Před několika dny byl ve Sbírce zákonů zveřejněn nový zákon číslo 125/2008, o přeměnách obchodních společností a družstev, který do českého právního řádu především zapracovává evropskou legislativu – směrnici o fúzích akciových společností, o rozdělení akciových společností a směrnici o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Co nového znamená pro podnikatele? A jaké výhody či nevýhody jim přináší?
Zákon přináší hlavně dvě novinky
Důvodem pro přijetí nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev byla především snaha zjednodušit a zpřehlednit dosavadní právní úpravu přeměn obchodních společností a přenést do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Oba tyto záměry byly přijetím nového zákona do značné míry naplněny a zákon tak usnadní provedení některých typů přeměn, nejedná se však o zásadní změnu,
domnívá se Aleš Kubáč z advokátní kanceláře Ambruz and Dark, advokáti, v.o.s.
Nový zákon o přeměnách obchodních společností a družstev nově přináší obecnou právní úpravu přeměn, která doposud neexistovala. Na všechny obchodní společnosti se doposud subsidiárně vztahovala úprava vnitrostátních fúzí akciových společností a rozdělení akciových společností zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Tato úprava nezanedbatelně zatěžovala ostatní obchodní společnosti a družstva standardy a požadavky, které jsou účelné jen pro akciové společnosti,
uvedla pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncová, tisková mluvčí ministerstva spravedlnosti, které s novým zákonem přišlo. Zobecněním právní úpravy také dochází k odbřemenění družstev a jiných obchodních společností od omezení a restrikcí účelných jen pro přeměnu akciových společností,
doplnila Zuzana Kuncová.
To, že nebylo možné provést přeshraniční fúzi, zase významně prodražovalo a komplikovalo podnikatelské aktivity. Podnikatelé pak museli volit jiné právně relevantní způsoby, jak dosáhnout potřebné mobility a efektivity podnikání. Vzhledem k tomu je připuštění přeshraničních fúzí i v zájmu podnikatelského sektoru,
ujistila dále Zuzana Kuncová. Její slova sice potvrzuje Aleš Kubáč, ale k tomu dodává: Přeshraniční fúze jsou značně komplikované a vzhledem k jejich administrativní a finanční náročnosti budou využívány spíše většími nadnárodními skupinami společností. Jejich využití v masovém měřítku neočekávám.
Kromě již zmiňovaných změn přináší zákon i několik menších novinek. Např. se prodlužuje lhůta pro podání návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka do obchodního rejstříku z 9 na 12 měsíců od rozhodného dne přeměny, nově se řeší některé nejasnosti týkající se přípravy znaleckého posudku u fúze a v neposlední řadě zákon stanovuje, že právo akcionáře na vyplacení doplatků se při fúzi nepromlčuje.
Fúze – nástroj větší konkurenceschopnosti
Zákon definuje čtyři možnosti přeměny společnosti. Jedná se o rozdělení, převod jmění na společníka, změnu právní formy a fúzi. Fúzí se pak nazývá proces, kdy majetek a závazky dvou či více doposud samostatně existujících právnických osob přejdou na jednu z nich nebo na novou právnickou osobu.
V posledních desetiletích dochází ve světě k nárůstu přirozených forem integrace podniků v podobě fúzí, akvizic (koupě majetku či majetkových podílů), joint-venture apod. Hlavní příčinu lze spatřovat v rostoucí liberalizaci a globalizaci světové ekonomiky. České firmy, které se rozvíjejí v obchodním prostředí nově rozšířené Evropské unie, se musí potýkat s rostoucími konkurenčními tlaky, proto hledají cesty a způsoby, jak zvýšit svoji konkurenceschopnost,
řekla pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncová To činí právě spojováním se strategickými českými nebo zahraničními partnery.
Fúze se nejčastěji využívají ke spojení majetku, závazků a obchodních aktivit dvou či více společností do jedné právnické osoby. Typickým případem, kdy dochází k využití fúzí, je řešení otázky reorganizace podniku stávající a nově koupené společnosti v období po ukončení akvizice. Důvodem akvizice často bývá zvýšení produktivity a s tím související úspora nákladů v rámci skupiny,
vysvětlil pro business server Podnikatel.cz Aleš Kubáč. Fúze se pak stává podmínkou a předpokladem takové reorganizace – sloučení podniků do jedné právnické osoby je mnohdy prvním krokem k např. zrušení duplicitních oddělení či spojení na sebe navazujících výrobních procesů.
Dalšími důvody pro provedení fúze může být třeba ovládnutí jedné ze společností, kdy se v důsledku fúze zvýší podíl jednoho či více společníků v nástupnické společnosti nebo zlepšení finanční situace jedné ze společností. Jedná se například o sloučení zadlužené společnosti se společností méně zadluženou, které může vést ke snížení administrativních nákladů a zlepšení toků peněz v rámci celé skupiny,
doplnil k tomu Aleš Kubáč.
Podnikatelé by ale neměli zapomínat i na případná negativa fúzí. Jednou z nevýhod je jejich administrativní náročnosti a zdlouhavost. Fúze může také vysílat směrem k trhu negativní informaci. Z kratkodobého až střednědobého pohledu se jedná o výrazný zásah do chodu společnosti se značným negativním vlivem na zaměstnance a klima ve společnosti vůbec,
varoval pro business server Podnikatel.cz Petr Kříž, senior manažer z poradenské firmy Ernst & Young.
Budoucnost záleží na EU
Zákon o přeměnách obchodních společností má být dle slov ministerstva zahraničí jedním ze tří budoucích pilířů obchodního práva spolu s již účinným zákonem o nabídkách převzetí a budoucím obchodním zákonem, který by měl být předložen vládě do konce tohoto roku spolu s návrhem nového občanského zákoníku.
Je pravděpodobné, že vzhledem k zvažovaným reformním aktivitám Komise ES/EU bude nutno v řádu několika let přistoupit k další novelizaci právní úpravy, a to v rozsahu, v jakém případně dojde k novelizaci evropských směrnic. Skutečný rozsah a časový harmonogram změn však zatím nelze odhadnout, neboť dosud neexistují ani návrhy změn evropských směrnic a vše je zatím ve stadiu úvah,
uzavřela pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncová z ministerstva spravedlnosti.
ČLÁNKY DO MAILU