Doba hájení skončila, za nesplnění evidence skutečných majitelů vysoká pokuta

Zákon o evidenci skutečných majitelů v rámci definice skutečného majitele právnické osoby zachovává úroveň přímého či nepřímého vlivu (např. majetkového prospěchu, podílu na zisku apod.) v právnické osobě, který je vyšší než 25 %. Nově však uvádí, že skutečným majitelem je tzv. koncový příjemce, tedy osoba, která může přímo či nepřímo (např. prostřednictvím jiné osoby) disponovat s podstatnou částí majetkového prospěchu právnické osoby a tento prospěch dále nepředává. 

Jelikož koncový příjemce tak, jak je definován v zákoně o evidenci skutečných majitelů, je osobou disponující potenciálním ziskem majetkového prospěchu v právnické osobě (nikoliv tedy jen uplatňující v právnické osobě koncový vliv), je nová definice o něco širší než ta dosavadní, což může vyústit v povinnost zapsat do evidence koncových vlastníků i další osoby, které tuto novou definici naplňují.

Další důležitou změnou v oblasti identifikace skutečného majitele je zápis „náhradního“ skutečného majitele v případě, kdy nelze skutečného majitele určit podle zákonných pravidel. Dle předchozí právní úpravy byl v takovýchto případech jako skutečný majitel právnické osoby ustanoven člen statutárního orgánu přímo té právnické osoby, jejíhož skutečného majitele nebylo možné určit jinak. 

Nově se však uplatní, že pokud bude v těchto případech členem statutárního orgánu právnická (a nikoliv fyzická) osoba, pak každá osoba v jejím vrcholném vedení bude skutečným majitelem všech korporací v jí podřízené struktuře vztahů. Do evidence skutečných majitelů se v takovém případě již nebude zapisovat právnická osoba, která je členem statutárního orgánu dotčené korporace, nýbrž fyzická osoba, která je koncovým vlastníkem této právnické osoby (jakožto člena statutárního orgánu dotčené korporace). 

Změny týkající se evidence skutečných majitelů 

Další změnou, kterou zákon o evidenci skutečných majitelů přinese, je princip tzv. formální publicity. Vybrané údaje o skutečném majiteli určité právnické osoby se s příchodem nového zákona totiž stanou veřejně přístupnými každému, kdo o to požádá (v rozsahu jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství a údaje o postavení a podílu skutečného majitele). Ministerstvo spravedlnosti umožní získat takovýto částečný výpis z evidence skutečných majitelů komukoli prostřednictvím svých internetových stránek. 

V případech, kdy bude přímo ze zápisu v obchodním rejstříku zjevné, kdo je skutečným majitelem určité právnické osoby, budou soudy nově provádět automatický průpis potřebných údajů o skutečných majitelích do evidence skutečných majitelů. 

Nově se zavádí také zcela nový institut tzv. řízení o nesrovnalosti. Pokud orgán veřejné moci při výkonu své činnosti zjistí určitou nesrovnalost, oznámí ji příslušnému soudu, který na základě takovéhoto oznámení zapíše do evidence skutečných majitelů poznámku o nesrovnalosti a vyzve evidující osobu k odstranění nesrovnalosti nebo k jejímu vyvrácení. Pokud v soudem stanovené lhůtě nedojde k odstranění nesrovnalosti nebo k jejímu vyvrácení, soud zahájí řízení o nesrovnalosti, v němž v konečném důsledku rozhodne buď o výmazu chybných údajů a zápisu údajů odpovídajícím skutečnému stavu (je-li nesrovnalost potvrzena), nebo naopak vymaže poznámku o nesrovnalosti z evidence skutečných majitelů (je-li nesrovnalost vyvrácena). 

Sankce za porušení povinností 

Další důležitou novinkou, kterou zákon o evidenci skutečných majitelů do právního řádu zavádí, jsou nemalé pokuty a sankce za jeho porušení. Pokud evidující osoba nezajistí ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem zápis potřebných údajů do evidence skutečných majitelů nebo nezajistí ani do 15 dnů od právní moci příslušného soudního rozhodnutí, aby byly do evidence skutečných majitelů zapsány nové údaje, pokud soud ty nesprávné vymazal, bude možné jí uložit pokutu až do výše 500 000 Kč. 

Vedle takovýchto veřejnoprávních sankcí zákon také zavádí sankce soukromoprávního charakteru, které kupříkladu stanoví, že není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí mu tato obchodní korporace vyplatit podíl na zisku nebo on sám v takovém případě nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva, popř. rozhodovat jako její jediný společník. Zaváděné sankce za porušení zákonných povinností jsou tak ve srovnání s předchozí právní úpravou velmi výrazné. 

Nový zákon o evidenci skutečných majitelů do českého právního řádu zavádí řadu novinek. Přesto, že povinnost evidovat skutečného majitele právnické osoby existovala už dlouho před jeho účinností, je bezesporu vhodné udělat důkladnou revizi splňování podmínek nového zákona, i kdyby právnická osoba již v evidenci svého skutečného majitele měla zapsaného. Už jen kvůli hrozbě nemalých sankcí za případné nesplnění zákonných povinností.