Se změnami, které přinesl nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích, se podnikatelé teprve sžívají. Nejinak je tomu i u novinky v podobě možnosti založit společnost s ručením omezeným (eseróčko) se základním kapitálem v hodnotě jedné koruny. Přesto podnikatelé projevují o “nízkokapitálová” eseróčka zájem a většina z nově založených společností má základní kapitál v řádu stovek nebo maximálně tisíců korun. Nižší finanční nároky při zakládání firmy tak usnadňují jejich vznik. Ruku v ruce s tím se však zvyšuje odpovědnost majitelů a kvůli nižšímu kapitálu mohou při insolvenci přijít i o svůj majetek.
Základní kapitál 200 tisíc korun nic negarantoval
Nová právní úprava má svá rizika.
Ještě do konce loňského roku platilo, že kdo chtěl založit nové eseróčko, musel vytvořit základní kapitál ve výši 200 000 korun a ten do 5 let splatit. Od roku 2014 ale podnikatelé mohou firmu založit s kapitálem v hodnotě pouhé jedné koruny. Změnu přinesl nový zákon o obchodních korporacích. Minimální vklad, a tudíž i minimální výše základního kapitálu s.r.o., je nově pouhá 1 koruna, což usnadňuje zakládání těchto společností,
potvrdil serveru Podnikatel.cz Aleš Linhart, partner TaylorWessing e|n|w|c Advokáti.
Někteří lidé se domnívají, že se touto změnou snížila ochrana věřitelů, kterou měla garantovat minimální částka základního kapitálu 200 tisíc korun. Jak ale upozorňují odborníci, základní kapitál i dle předchozího zákona neplnil svoji původní úlohu částečné garance na úhradu potenciálních dluhů firem. Společnosti jej nemusely držet jako disponibilní aktivum ve firmě, tyto prostředky byly zpravidla ihned po založení firmy vybírány nebo dále použity pro podnikání. Údaj o základním kapitálu se tak stal reálně pouze účetní položkou a záznamem v obchodním rejstříku,
vysvětlil serveru Podnikatel.cz Petr Čížek, manažer projektu ZaložFirmu.cz.
Start: Začněte podnikat s Podnikatel.cz
Výši základního kapitálu například nebraly v potaz banky při hodnocení bonity žadatele o úvěr nebo úřady při žádostech o dotace apod. V tomto ohledu se nic nemění. Podnikatel, který takto vysoký kapitál nebude chtít do firmy investovat nebo ho bude chtít vložit jinou formou, bude mít možnost tak legálně učinit, stejně tak jako podnikatel, který z jakéhokoliv důvodu bude chtít vyšší kapitál z tohoto důvodu vložit. Jedinou uvažovanou výhodou vyššího kapitálu se tak nyní jeví pouze jakýsi psychologický „marketingový“ efekt, kdy po nějakou dobu mohou být společnosti s 1 Kč kapitálem považovány trhem za méně důvěryhodné,
domnívá se Čížek. Toto se týká hlavně velkých firem, které obchodují se zahraničím a kde údaj o kapitálu může být určitou vizitkou věrohodnosti.
Majitelé mohou nově přijít i o svůj majetek
Nový zákon o obchodních korporacích navíc ochranu věřitelů spíše zvyšuje, a to jak ustanoveními o správě majetku společnosti a odpovědnosti, tak zavedením testu insolvence. Ten firmám zakazuje vyplácet zisk, prostředky z jiných vlastních zdrojů nebo zálohy na ně, pokud by si tím způsobily úpadek. Naopak platí, že v případě, kdy se společnost dostane do úpadku a její členové věděli nebo mohli a měli vědět, že hrozí úpadek, a neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné, ručí za závazky svým majetkem.
Čtěte také: Je „eseróčko za korunu“ opravdu terno?
Dříve založené firmy snížení kapitálu zřejmě nevyužijí
Jednokorunový základní kapitál se netýká jen nových firem, nýbrž i těch dříve založených. Také starší společnosti totiž mohou svůj základní kapitál rozpustit na jednu korunu. Podle odborníků však tuto možnost příliš podniků nevyužije, jelikož pokud kapitál reálně měly, již ho použily. Snížení kapitálu má tak smysl jen v některých specifických případech.
Jedná se například o firmy, které byly pořízeny jako ready-made. U těchto společností se totiž postupovalo tak, že prodejce firmy základní kapitál po jejím založení vybral a držel ho pouze účetně na pokladně. Při prodeji firmy pak podnikatel zpravidla pouze podepsal předávací protokol o převzetí hotovosti základního kapitálu, aniž by tyto peníze fakticky převzal. Má je tak nyní účetně vedené na pokladně firmy bez toho, aniž by reálný stav hotovosti účetním záznamům odpovídal. Snížením kapitálu tak může uvést účetní stav do souladu s tím faktickým,
upřesnil Petr Čížek.
Čtěte také: Neznalostí zákona o obchodních korporacích můžete zrušit firmu
Dalším důvodem pro snížení kapitálu mohou být taktéž náklady notářského zápisu, které se odvíjí od výše základního kapitálu. O výhodu by se ale jednalo jen tehdy, pokud by společnost prováděla změny často, aby se jí vyplatil prvotní náklad spojený se změnou výše kapitálu.
Vzhledem k tomu, že novinka platí teprve 14 dní, nelze ještě přesně zhodnotit, jak se promítla do podnikatelského sektoru. Předběžné výsledky ale ukazují, že zrušení, respektive snížení, hranice pro minimální kapitál podnikatelé využívají. Z dosavadních registrací proběhlých na našem portálu, které byly zakládány již v prosinci minulého roku, je asi 90 % registrací s kapitálem do 1000 Kč,
potvrdil Petr Čížek, manažer projektu ZaložFirmu.cz.
Čtěte také: Eseróčko za korunu už se blíží. Čtěte, jaké další změny od roku 2014 nastanou
Nezapomeňte změnit společenské smlouvy
Kromě snížení základního kapitálu platí od ledna 2014 i další změny, na které by podnikatelé neměli zapomínat. Do konce června musí upravit společenské smlouvy a další základní dokumenty týkající se společností tak, aby odpovídaly nové právní úpravě. Pozitivní změnu tvoří zrušení zákazu řetězení, kdy se s.r.o. s jedním společníkem nesměla stát jediným zakladatelem či společníkem jiné s.r.o. Podíl v s.r.o. bude možné vydat i jako cenný papír a ZOK zná dokonce možnost více druhů obchodních podílů, na které se vážou určitá práva nebo povinnosti. Rekodifikace přináší také zpřísněná pravidla odpovědnosti jednatelů a členů představenstva. Ty by mohla zajímat i skutečnost, že smlouva o výkonu funkce nově musí obsahovat výši jejich odměny, jinak platí, že výkon funkce je bezplatný,
uzavřel Aleš Linhart, partner TaylorWessing e|n|w|c Advokáti.
ČLÁNKY DO MAILU