Eseróčko za korunu už se blíží. Čtěte, jaké další změny od roku 2014 nastanou

V souvislosti s rokem 2014 se nejčastěji hovoří o novém občanském zákoníku. Neméně důležité změny ale zavádí také zákon o obchodních korporacích, který v podstatě nahrazuje stávající obchodní zákoník. Připravili jsme souhrn hlavních novinek, které zákon podnikatelům přináší.

Více svobody, ale také odpovědnosti

Autor: www.isifa.com

Zákon o obchodních korporacích přináší řadu změn.

Podobně jako nový občanský zákoník dává i zákon o obchodních korporacích podnikatelům více svobody a možností, jak založit nebo vést firmu či jak uspořádat vnitřní chod společnosti. Ruku v ruce s tím však zákon stanovuje větší odpovědnost pro majitele a vedení firmy a zpřísňují se postihy, pokud někdo z nich nesplní své povinnosti.

Eseróčko od koruny

Jednou z hlavních změn je snížení nároků na počáteční kapitál. U s.r.o. se snižuje na 1 korunu a stávající firmy budou moct rozpustit svůj základní kapitál až na jednu korunu. Výše základního kapitálu akciové společnosti bude činit jednotně alespoň 2 000 000 korun, nebo 80 000 eur. U ocenění nepeněžitého vkladu nebude muset znalce jmenovat soud, ale může ho vybrat zakladatel společnosti či jednatel. V platnosti naopak zůstává nutnost splatit peněžitý vklad na zvláštní bankovní účet, a to i v minimální výši jedné koruny.

Čtěte také: Pořízení eseróčka za korunu se blíží

Společenské smlouvy se musí změnit

Firmy budou muset též změnit své společenské smlouvy tak, aby nebyly v rozporu s novým zákonem. Lhůta pro zavedení změn činí půl roku. Kdo tak neučiní, může ho soud vyzvat k nápravě. Pokud dotyčný bude výzvy ignorovat, hrozí mu až zrušení společnosti. Co se týče změn ve smlouvě, nově se například vyžaduje, aby byl ve společenské smlouvě uveden počet jednatelů eseróčka.

Čtěte také: Neznalostí zákona o obchodních korporacích můžete zrušit firmu

Společenská smlouva musí obsahovat

• firmu společnosti,
• předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
• výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
• výši základního kapitálu a
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů a
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Všechny čtyři věci uvedené v předchozím odstavci ale půjde po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

Určení obchodních podílů

Zákon o obchodních korporacích umožňuje společníkům větší volnost při nastavení obchodních podílů. Zatímco v současnosti může mít jeden společník pouze jeden podíl, nově bude možné podíly dělit nebo slučovat a půjde s nimi obchodovat podobně jako s akciemi. Eseróčka též budou moci vydat kmenové listy, což je forma cenných papírů obsahující v sobě obchodní podíl, a obchodovat s nimi.

Čtěte také: Jak na pracovní poměry jednatelů od roku 2014

Podíl na zisku a jeho vyplácení

Pokud nebude ve společenské smlouvě uvedeno jinak, náleží každému společníkovi takový podíl na zisku, jakým disponuje podílem ve firmě. Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů. Rezervní fondy sice nebude muset firma nově zakládat, má ale možnost je vytvořit ve společenské smlouvě. Zisk půjde rozdělit jen skrze mimořádnou účetní závěrku, přičemž návrh na rozdělení zisku musí být schválen do šesti měsíců od data účetní závěrky. Zavádí se též tzv. test úpadku, který zakazuje statutárním orgánům vyplácet zisk či jiné prostředky z vlastních zdrojů, pokud by to vedlo k úpadku společnosti.

Hlasování na valné hromadě

Mění se i pravidla pro valné hromady. Nově se zavádí možnost hlasovat na valné hromadě pomocí technických prostředků. Způsob však musí být definován ve společenské smlouvě a musí jít ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Společenská smlouva též nově umožní stanovit libovolné kvórum pro schopnost valné hromady se usnést. Příslušný poměr ale bude muset být uveden v zakladatelském dokumentu.

Povinnosti statutárních orgánů

Zákon dále upřesňuje, i když ne samozřejmě zcela, co znamená vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace. O případném řádném hospodaření rozhodne soud, přičemž důkazní břemeno ponese člen orgánu společnosti.

Odpovědnost statutárních orgánů

Kdokoli poruší při správě společnosti své povinnosti, bude muset vrátit prospěch, který porušením získal, a také zaplatit náhradu škody. Půjde se sice dohodnout na způsobu vypořádání, avšak nelze se předem domluvit, že by společníci škodu nehradili.
Členové orgánů firmy budou nově ručit za běžné obchodní závazky firmy, a to přímo věřitelům. Půjde o různé platby dodavatelů, zaměstnancům nebo třeba o odvody státu. Ručení a sankce čeká na toho, kdo neprovedl dostatečné kroky pro oddálení blížícího se krachu dané firmy. Důkazní břemeno opět bude ležet na statutárních orgánech. Nový zákon navíc umožňuje, že statutární orgány společnosti budou moci vracet své příjmy až dva roky zpětně. 

Odměňování statutárních orgánů

Změny nastanou i u odměňování statutárních orgánů. Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti bude muset obsahovat

• vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
• určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
• určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a
• údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

Jakékoli plnění statutárním orgánům bude potřeba schválit valnou hromadou, a to i pro osoby blízké, které pracují ve stejné firmě. Týká se to i mzdy v případě souběhu funkcí.