Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným, kterému přísluší tzv. obchodní vedení, zahrnující především organizování a řízení běžné každodenní podnikatelské činnosti společnosti. Jakožto výkonný orgán společnosti s ručením omezeným je jednatel velice důležitou osobou, která má hlavní odpovědnost za vedení společnosti a jehož výměnu lze provést zejména skrze rozhodnutí nejvyššího orgánu – valné hromady.
Právní úpravu týkající se jednatele společnosti s ručením omezeným nalezneme v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen zákon o obchodních korporacích), přičemž pro proces změny jednatele v obchodním rejstříku je také relevantní zákon č. 304/204 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění (dále jen „rejstříkový zákon“).
Zánik funkce jednatele a volba nového
Zánik funkce jednatele může nastat několika způsoby. Tím nejčastějším je odvolání jednatele z funkce valnou hromadou společnosti. Pro změnu jednatele je proto zpravidla nutné, aby byla svolána valná hromada společnosti a potřebným počtem hlasů jednatele odvolala a jmenovala nového. Podle zákona o obchodních korporacích rozhoduje valná hromada o odvolání a jmenování jednatele prostou většinou hlasů přítomných společníků, není-li ve společenské smlouvě společnosti sjednáno jinak. Je vhodné zmínit, že zápis jednatele do obchodního rejstříku je pouze deklaratorní povahy a nový jednatel tak může svou funkci řádně vykonávat (vč. jednání za společnost apod.) už od okamžiku svého zvolení – bez ohledu na zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku.
Funkce jednatele ovšem nemusí vždy zaniknout jen jeho odvoláním nejvyšším orgánem společnosti. Zánik funkce jednatele může nastat také například uplynutím doby jeho funkčního období, odstoupením jednatele ze své funkce či z jiných důvodů (jako např. smrtí jednatele nebo zánikem samotné společnosti). Podle ustanovení § 198 zákona o obchodních korporacích však platí, že v případě smrti jednatele, jeho odstoupení či odvolání anebo jiného ukončení funkce má valná hromada společnosti povinnost do jednoho měsíce zvolit jednatele nového. Pokud by totiž nebyl nový jednatel v uvedené lhůtě zvolen, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Změna jednatele v obchodním rejstříku
V případě, že dojde k zániku funkce jednatele (z některého z výše uvedených důvodů) a valná hromada společnosti řádně jmenuje do funkce nového jednatele, kterým může být jak fyzická, tak i právnická osoba, bude nutné tuto změnu zanést do obchodního rejstříku v souladu s rejstříkovým zákonem. K provedení změny jednatele v obchodním rejstříku bude potřeba předložit jednak listinu, na jejímž základě došlo k zániku funkce původního jednatele a ke vzniku funkce nového jednatele. Takovouto listinou bude zpravidla zápis valné hromady o odvolání původního a jmenování nového jednatele nebo rozhodnutí jediného společníka konajícího v působnosti valné hromady o takovéto skutečnosti v případě, kdy má společnost pouze jediného společníka. Podkladem k výmazu původního jednatele z obchodního rejstříku samozřejmě může být i písemné odstoupení jednatele ze své funkce.
Podpisy na dokumentu osvědčujícím vznik a zánik funkce jednatele nemusí být úředně ověřeny, přičemž uvedený podkladový dokument bude tvořit přílohu návrhu na provedení změny jednatele v obchodním rejstříku. Návrh na provedení této změny v obchodním rejstříku bude rovněž potřeba vyplnit a vygenerovat prostřednictvím interaktivního elektronického formuláře dostupného na serveru Justice.cz. K tomuto návrhu bude dále také nutné přiložit čestné prohlášení nového jednatele o splňování zákonných podmínek pro výkon této funkce ve společnosti s ručením omezeným, jakož i písemný souhlas nového jednatele se zápisem do obchodního rejstříku. Čestné prohlášení a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku může samozřejmě být obsažen na jedné listině, což je bezesporu praktické řešení, takovýto dokument však bude již potřeba podepsat s úředně ověřeným podpisem. Pokud by nově zapisovaný jednatel byl cizincem, bude třeba k návrhu na změnu v obchodním rejstříku přiložit také výpis z evidence trestů (ne starší než 3 měsíce) nebo rovnocenný doklad státu, jehož je jednatel občanem, vydaný příslušným soudním nebo správním orgánem.
Návrh na změnu jednatele v obchodním rejstříku společně s veškerými přílohami je v neposlední řadě potřeba podat k příslušnému rejstříkovému soudu, kterým je krajský soud příslušný dle sídla právnické osoby. Návrh lze k soudu podat jak v písemné podobě s úředně ověřeným podpisem navrhovatele, tak i elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem navrhovatele, eventuálně prostřednictvím datové schránky společnosti, přičemž v souvislosti se změnou bude třeba uhradit též správní poplatek ve výši 2 000 korun.
Zaujal vás článek?
Odemkněte si celý text za jednorázových 30 Kč. Stačí zadat váš e-mail a v dalším kroku vše odsouhlasit.
Již jste zaplatili? Vložte, prosím, váš e-mail a my vám zašleme nový odkaz pro odemknutí
ČLÁNKY DO MAILU