V každé obchodní společnosti se vyskytne v určité fázi podnikání nutnost navýšit vlastní kapitál pro další rozvoj či rychlé zajištění ekonomické stability společnosti. Společník má v takovém případě v zásadě dvě možnosti. První možností je navýšení základního kapitálu ze zdrojů společnosti či ze svých zdrojů. Alternativu představuje tzv. příplatek mimo základní kapitál. V rámci tohoto procesu je jakýkoliv společník oprávněn poskytnout své společnosti peněžitý či nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál a společnost není v tomto případě povinna postupovat mnohdy zdlouhavou a administrativně náročnou cestu, kterou přináší zvyšování základního kapitálu. Příplatek mimo základní kapitál se poskytuje nejčastěji na účet ostatních kapitálových fondů.
Navyšování kapitálu se liberalizovalo
Kapitál už lze zvýšit i nepeněžními příplatky.
Liberalizaci navyšování kapitálu ve společnosti přinesla rekodifikace soukromého práva. Nejvýraznější změny v této oblasti pak přinesla rekodifikace v případě nepeněžitých příplatků. Nová úprava konkrétně stanovuje pravidla pro nepeněžité příplatky pouze pro společnosti s ručením omezeným.
Nová legislativa nicméně nevylučuje či nezakazuje využít tento institut také u akciových společností. Lze tak uplatnit totožný princip jako za staré úpravy v obchodním zákoníku, tzn. aplikovat tato ustanovení obdobně také na nepeněžité příplatky mimo základní kapitál akciových společností.
Nově lze vložit i nepeněžitý příplatek
V rámci staré právní úpravy bylo možno v zásadě poskytnout příplatek pouze v penězích. Nová úprava, konkrétně pak zákon o obchodních korporacích, však výslovně připouští poskytnutí i nepeněžitého příplatku. Skupina hodnot, které lze takto „vložit do společnosti“, je pak opravdu široká. Zákon říká, že se může jednat o jakoukoliv věc ocenitelnou penězi, která slouží k potřebě lidí.
Do této kategorie kromě klasických nepeněžitých příplatků ve formě nemovitých či movitých věcí, ochranných známek či pohledávek mohou spadat i jiné nepeněžité hodnoty, jako například podíl v jiné obchodní společnosti či „know-how“. Do společnosti tak lze nyní bez významných problémů vložit například znalcem oceněný nový podnikatelský záměr, strategii rozvoje či výrobní postup. O vloženou hodnotu se pak ve společnosti obecně navýší vlastní kapitál.
Nový je i proces vkladu
Společně se změnami v okruhu věcí, které lze do společnosti takto vložit, nastaly také změny v celém procesu, jak předmětné poskytování dobrovolných příplatků mimo základní kapitál probíhá. V rámci staré úpravy mohl být dobrovolný příplatek poskytnut pouze se souhlasem valné hromady, který musel mít formu notářského zápisu. Nyní je dostačující pouze souhlas jednatele společnosti. Tento pak může být udělen jednoduchým způsobem, a to například v rámci smlouvy o poskytnutí dobrovolného příplatku, která se uzavírá mezi společníkem, který poskytuje příplatek, a společností.
Kromě dobrovolného příplatku existuje i možnost uložit společníkům povinnost příplatek poskytnout. Tuto povinnost ukládá valná hromada. Maximální výši povinného příplatku musí určit společenská smlouva či stanovy, konkrétní výši pak určí valná hromada. V rámci nové úpravy byl vynechán horní limit pro povinný příplatek, maximální výše může být stanovena libovolně.
Změnila se pravidla pro oceňování majetkových hodnot
Další důležitou změnou jsou pak úpravy v pravidlech pro oceňování majetkových hodnot, které mají být předmětem nepeněžitého příplatku. Znalce pro ocenění již není nutné jmenovat prostřednictvím soudu, což lze vnímat jako významné odbourání administrativy oproti minulé právní úpravě, kde znalce jmenoval soud. Znalce může nově ze seznamu soudních znalců jmenovat jednatel společnosti. Odměna znalce pak záleží na jejich vzájemné dohodě a po vypracování znaleckého posudku je odměna hrazena společností.
Nová úprava pak standardně počítá i s výjimkami z ocenění takových majetkových hodnot. Cenu majetku lze až na výjimky určit buď soudním znalcem, nebo dle ceny uvedené v účetnictví. Zákon připouští i možnost ocenit majetek i jiným odborníkem než znalcem. Volba způsobu ocenění je pak na jednateli společnosti. S ohledem na jistotu stanovení správné hodnoty příplatku, zvlášť ve složitějších případech, však doporučujeme výběr soudního znalce či jiného renomovaného odborníka.
ČLÁNKY DO MAILU