Počátkem roku 2014 nabude účinnosti nový občanský zákoník a spolu s ním i zákon o obchodních korporacích. Jedná se o významné změny právních předpisů. Středobodem soukromého práva se tak stává právě nový občanský zákoník, do kterého byla přenesena většina ustanovení z dosavadního obchodního zákoníku. Pouze právní úprava obchodních společností a družstev, která je dnes obsažena v druhé části obchodního zákoníku, je nově přesunuta do zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
Zákon o obchodních korporacích
Obchodní zákoník se tedy k 31. prosinci 2013 definitivně ruší (s výjimkou části, která se přesouvá do zákona o obchodních korporacích). Smlouvy a jiná ujednání, která byla dosud tímto předpisem upravena, najdeme od příštího roku v novém občanském zákoníku. Podnikatelé budou muset chtě nechtě reagovat na řadu dosavadně zavedených pravidel obchodního práva. Zákon o obchodních korporacích totiž nebude pokračovatelem obchodního zákoníku, ale zvláštním předpisem, zabývajícím se okruhem právnických osob, tj. obchodními korporacemi.
Obchodními korporacemi jsou myšleny všechny formy obchodních společností (spol. s ručením omezeným, akciová spol., komanditní spol., veřejná obchodní spol., evropská spol. a evropské hospodářské zájmové sdružení). Obchodními korporacemi jsou i družstva (družstvo v užším smyslu, bytové družstvo, sociální družstvo a evropské družstvo). Nový předpis se týká tuzemských korporací, protože evropské korporace upravují zvláštní předpisy EU.
Základní podmínky fungování obchodních korporací, tj. jejich založení, rozložení vnitřní struktury orgánů, odpovědnost a činnost členů těchto orgánů, jejich zrušení atd, upravuje zákon o obchodních korporacích. Navíc mají svou specifickou úpravu v dalších právních předpisech jako je nový občanský zákoník, zákon o přeměnách obchodních společností nebo v zákoně o veřejných rejstřících, který upravuje veřejné rejstříky fyzických a právnických osob. Je tedy zřejmé, že zákon o obchodních korporacích nebude předpisem, který by zahrnoval komplexní úpravu obchodních korporací, ale pouze její část.
Přesun právní úpravy nového obchodního zákoníku
| Nový občanský zákoník | Zákon o obchodních korporacích | Rejstříkový zákon | Ruší se |
|---|---|---|---|
| Obchodní tajemství Prokura Obchodní firma Většina smluvních typů Nekalá soutěž |
Právní úprava obchodních společností a družstev | Právní úprava obchodního rejstříku | Duplicita obchodních závazků (dosud bylo závazkové právo upraveno jak obchodním, tak občanským zákoníkem) |
Struktura zákona o obchodních korporacích
Nová právní úprava je rozdělena od obecné úpravy ke konkrétní. Začíná obecným ustanovením o právnických osobách v novém občanském zákoníku, následuje obecná úprava korporací ve stejném zákoně. Dále obecná úprava obchodních korporací a konkrétní úprava jejich jednotlivých typů. Je tedy třeba hledat nejprve v obecné úpravě právnických osob a korporací nového občanského zákoníku a následně (pokud potřebná ustanovení nenajdeme) využít úpravu na obecnější úrovni zákona o obchodních korporacích, případně podrobnější úpravu, která se týká konkrétních typů obchodních korporací.
Nová systematika
| Právní úprava | Právní předpis |
|---|---|
| Právnické osoby | Nový občanský zákoník |
| Korporace | Nový občanský zákoník |
| Obchodní korporace | Zákon o obchodních korporacích |
| Konkrétní typy obchodních korporací | Zákon o obchodních korporacích |
Obchodní korporace
Nejvíce změn nastává od roku 2014 v takzvaných kapitálových společnostech, tedy v akciových společnostech a společnostech s ručením omezeným. Výrazně rozvedena a konkretizována byla i úprava družstev. Naopak úprava osobních společností, tedy komanditní společnosti a veřejné obchodní společnosti, byla pouze upravena a doplněna.
Přechodná ustanovení a nutnost přizpůsobení se nové úpravě
K 1. lednu 2014 budou firmy muset prověřit stanovy a změnit řadu obchodních smluv.
Nový občanský zákoník i zákon o obchodních korporacích nabudou účinnosti k 1. lednu 2014. K tomuto datu bude nutné nastudovat a změnit řadu obchodních zvyklostí a smluv. Stejně tak bude třeba u stávajících obchodních korporací prověřit, zda nejsou jejich stanovy, respektive společenská smlouva, v rozporu s donucujícími ustanoveními (tedy těmi ustanoveními, od kterých není možné se odchýlit). Taková ujednání se totiž po uplynutí šesti měsíců od nabytí účinnosti nového zákona automaticky ruší. Část stanov (společenské smlouvy), která nebude v rozporu s donucujícími ustanoveními nového zákona o obchodních korporacích, zůstane nadále v platnosti. Za její součást se budou považovat i ta pravidla, která pro korporace dosud vyplývala přímo z obchodního zákoníku, pokud se jedná o práva a povinnosti společníků.
Jednatelé a členové představenstva jsou zodpovědní za to, že obsah stanov či společenské smlouvy bude nejpozději k 30. červnu 2014 v souladu s nově platným právním řádem. Budou muset přizpůsobit společenskou smlouvu a stanovy zákonu o obchodních korporacích, ale doplnit také nové nutné náležitosti u „starých“ obchodních společností. Obdobně to platí i pro smlouvy o výkonu funkce jednatelů, společníků atd. Jestliže je nezmění, bude výkon funkce po tomto datu bezplatný.
Pokud korporace na novou právní úpravu reagovat nebudou, může jim v konečném důsledku hrozit až soudní zrušení. Z důvodu předcházení konfliktů staré a nové právní úpravy zákon umožňuje, aby korporace do dvou let od nabytí účinnosti rozhodla, že se plně podřizuje nové úpravě (tzv. generální opt-in).
Je tedy zřejmé, že většina společností bude nucena z důvodu nové právní úpravy pověřit vlastního pracovníka či externí právní kancelář prověřením či úpravou smluv, stanov nebo společenské smlouvy. Na to si budou muset vyčlenit dostatek času a jistě i nemalé finanční náklady.
ČLÁNKY DO MAILU