Odpovědnost statutárních orgánů při úpadku společnosti

Zvláštní povinnosti statutárních orgánů při úpadku obchodní společnosti jsou upraveny především v ustanovení § 66 zákona o obchodních korporacích. V něm se uvádí, že pokud člen statutárního orgánu přispěl porušením svých povinností k úpadku společnosti a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku společnosti, může insolvenční soud na návrh insolvenčního správce učinit následující rozhodnutí ve vztahu k takovémuto členovi statutárního orgánu. Soud může v takovém případě rozhodnout o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od společnosti obdržel, a to zpětně až za období 2 let před zahájením insolvenčního řízení, přičemž pokud byl na majetek společnosti prohlášen konkurs, může také rozhodnout, že uvedený člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti. 

Člen statutárního orgánu, který přispěl porušením svých povinností k úpadku společnosti, tak může být sankcionován až do výše plnění obdrženého od společnosti za období 2 let před zahájením insolvenčního řízení, a v případě konkursu dokonce až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti. Jedná se tak o velice významnou odpovědnost spjatou s výkonem uvedené funkce, které by si každý člen statutárního orgánu měl být patřičně vědom a výkon své funkce proto raději nepodceňovat a nezanedbávat, aby se společnost nedostala do finančních potíží a následného úpadku. 

Podmínky pro uložení odpovědnostních sankcí statutárnímu orgánu

Je třeba zdůraznit, že ustanovení zmíněného § 66 zákona o obchodních korporacích dopadá jen na členy statutárních orgánů a nikoliv už na členy jiných volených orgánů společnosti (např. členy dozorčí rady). První podmínkou pro uložení některé ze sankcí uvedených v § 66 zákona o obchodních korporacích je rozhodnutí insolvenčního soudu o úpadku společnosti. Druhou podmínkou, bez jejíhož splnění nelze sankce statutárnímu orgánu uložit, je porušení povinnosti členem statutárního orgánu, které (alespoň částečně) úpadek společnosti zapříčinilo. V tomto ohledu půjde zejména o porušení péče řádného hospodáře. Zde je vhodné zdůraznit, že dle ustálené soudní judikatury člen statutárního orgánu odpovídá za řádný výkon své funkce, jenž musí být v souladu se zákonným požadavkem péče řádného hospodáře – neodpovídá však již za výsledek své činnosti. 

Pokud tedy člen statutárního orgánu jedná s péčí řádného hospodáře, není možné jej shora uvedenými sankcemi postihnout jen proto, že jeho jednání přivedlo obchodní korporaci do úpadku – v takovém případě by totiž bylo možné sankcionovat a domáhat se uspokojení na úplně každém členovi statutárního orgánu společnosti, která se dostala do úpadku, bez ohledu na důvod vzniku úpadku. Toto samozřejmě není smyslem ani účelem právní úpravy. Nadto mezi povinnosti statutárního orgánu při výkonu funkce nespadá jen povinnost péče řádného hospodáře, nýbrž jakákoliv povinnost, která se na členy statutárních orgánů ze zákona vztahuje. Může se jednat také například o porušení zákonné povinnosti loajality statutárního orgánu vůči společnosti, nedodržení zákazu konkurence, porušení povinnosti zastupovat společnost způsobem stanoveným v zakladatelském právním jednání (např. ve stanovách nebo společenské smlouvě), v zanedbávání povinností při každodenním vedení společnosti atd. 

Další podmínkou pro vznik odpovědnosti statutárního orgánu je v neposlední řadě také samotný akt podání žaloby insolvenčním správcem. Nikdo jiný než insolvenční správce totiž není oprávněn k zahájení řízení o uložení předmětných sankcí statutárnímu orgánu a ani soud nemůže předmětné řízení zahájit z úřední povinnosti (ex offo). Jakkoliv se dá očekávat, že v případě podezření na porušení povinností statutárního orgánu při výkonu jeho funkce nebude insolvenční správce s podáním žaloby otálet, nelze samozřejmě nikdy vyloučit, že insolvenční správce k tomuto kroku (ať už z jakéhokoliv důvodu) nakonec nepřistoupí. 

Na závěr je vhodné zmínit, že novelou zákona o obchodních korporacích byla s účinností od 1. 1. 2021 zrušena možnost vzniku osobního ručení statutárního orgánu za dluhy společnosti v případech, kdy si byl statutární orgán vědom toho, že společnosti hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné k jeho odvrácení. Důvodem zrušení uvedeného postihu bylo jeho nepříliš časté využívání v praxi. Tato relativně nedávná změna je v každém případě pro statutární orgány obchodních společností bezesporu pozitivní zprávou.