Smlouvou o prodeji podniku vzniká absolutní obchod. Úprava prodeje je v obchodním zákoníku komplexní. Z hlediska zákona o dani z příjmů není prodej blíže upraven. Do základu daně vstoupí všechny hospodářské operace tak, jak jsou zachyceny v účetnictví.
Podnik a jeho složky
Smlouva o prodeji podniku je upravena obchodním zákoníkem § 476 až § 488a. Vyžaduje se písemná forma této smlouvy. Předmětem prodeje je podnik. Pro účely obchodního zákoníku se podnikem rozumí soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podniku. Předmětem prodeje může být podnik jako celek, nebo i část podniku.
K podniku tedy náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k podnikání.
Podnik se skládá z:
- movitých a nemovitých věcí,
- majetkových práv (tzn. např. právo k ochranné známce),
- nehmotných práv (obchodní jméno, know-how),
- osobních složek.
Osobní složkou může být např. kvalifikace a struktura zaměstnanců, organizační struktura nebo úroveň managementu.
Smlouva o prodeji podniku
Smlouva o prodeji podniku musí obsahovat tzv. podstatné náležitosti. Podstatnou náležitostí smlouvy je určení podniku jako předmětu prodeje, určení kupní ceny nebo způsobu, jak bude cena stanovena, a přechod práv a závazků na kupujícího.
Ukázka smlouvy o prodeji podniku.
Přechod závazků na kupujícího
Obchodní zákoník stanoví dvě pravidla:
- k přechodu závazků se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající ručí za to, že kupující převedené závazky splní,
- kupující je povinen oznámit věřitelům převzetí závazků a dlužníkům přechod pohledávek.
Převzetí podniku kupujícím
Ke dni účinnosti smlouvy o prodeji podniku je prodávající povinen předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis, který podepíší obě smluvní strany. Pokud by něco chybělo nebo bylo vadné, poznamená se to také do zápisu. Chybějící věcí je každá věc, která nebyla předána, ale podle účetní evidence a smlouvy má být součástí prodávaného podniku.
Podnikatel.cz doporučuje Daně z příjmů 2008
Účetní postup prodeje podniku /prodávajícího/
Prodávající je povinen zrušit a vypořádat:
- rezervy s výjimkou rezerv povinně vytvářených,
- opravné položky k prodávanému majetku,
- oceňovací rozdíl k nabytému majetku,
- účty časového rozlišení.
Prodej podniku je zúčtován na účet ostatních mimořádných nákladů, tržba z prodeje se účtuje na ostatní mimořádné výnosy. Závazky a rezervy povinně vytvářené, které se převádí na kupujícího, budou účtovány na ostatní mimořádné náklady.
| Popis účetních případů | MD | D |
|---|---|---|
| Odúčtování dlouhodobého majetku – doodepsání ZC | 588 | 07×, 08× |
| Vyřazení dlouhodobého majetku z evidence | 07×, 08× | 0×x |
| Odúčtování zásob | 588 | 1×x |
| Odúčtování finančních prostředků (hotovost, banka) | 588 | 2×x |
| Převod pohledávek | 588 | 3×x |
| Převod závazků | 3×x, 4×x | 588 |
| Výnos z prodeje | 371 | 688 |
Pokud bychom měli po realizovaném prodeji vytvořit rozvahu, na straně aktiv zůstane pouze účet 371 Pohledávky z prodeje podniku, strana pasiv by zahrnovala vlastní kapitál a případný hospodářský výsledek – zisk nebo ztrátu. Hospodářský výsledek získáte srovnáním ceny podniku (tj.součet všech aktiv – krátkodobé a dlouhodobé závazky podniku) a prodejní ceny.
Účetní postup prodeje podniku /kupující/
Kupující zachytí kupní cenu podniku, převzatý majetek a závazky.
| Popis účetních případů | MD | D |
| Převzetí dlouhodobého majetku | 0×x | 372 |
| Převzetí dlouhodobého majetku | 1×x | 372 |
| Zúčtování finančních prostředků | 2×x | 372 |
| Převzetí pohledávek | 3×x | 372 |
| Převzetí závazků | 372 | 3×x,4×x |
| Oceňovací rozdíl k nabytému majetku | 027 | 372 |
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku vyjadřuje v podstatě hospodářský výsledek z prodeje podniku u prodávajícího. Oceňovací rozdíl je většinou to, co jsme přeplatili při koupi podniku. Pro účely zákona o účetnictví je oceňovací rozdíl dlouhodobým hmotným majetkem, který se odpisuje 180 měsíců, tj. 15 let.
Rozvaha po realizované koupi podniku by obsahovala soupis konkrétních aktiv (podle toho, co jsme převzali) a na straně pasiv zůstatek účtu 372 Závazky z koupě podniku a krátkodobé a dlouhodobé závazky převzaté od prodávajícího. Úprava podeje podniku je rozvedena v Českém účetním standardu č. 011 – Operace s podnikem.
Příklad – prodej podniku
Předmětem prodeje je podnik, který má následující aktiva a pasiva:
Aktiva celkem: 2 600 000 Kč
Dlouhodobý majetek podniku – 0×x – 3 600 000 Kč
Oprávky k dlouhodobému majetku – 07×, 08× – 2 000 000 Kč
Zásoby – 1×x – 500 000 Kč
Finanční prostředky – 2×x – 150 000 Kč
Pohledávky – 3×x – 350 000 Kč
Pasiva celkem: 2 600 000 Kč
Vlastní kapitál – 4×x – 1 000 000 Kč
Závazky – 3×x, 4×x – 1 600 000 Kč
Prodejní cena – 1 200 000 Kč
ŘEŠENÍ:
| Popis účetních případů prodávajícího | Částka | MD | D |
|---|---|---|---|
| Odúčtování dlouhodobého majetku – doodepsání ZC | 1 600 000 | 588 | 07×, 08× |
| Vyřazení dlouhodobého majetku z evidence | 3 600 000 | 07×, 08× | 0×x |
| Odúčtování zásob | 500 000 | 588 | 1×x |
| Odúčtování finančních prostředků (hotovost, banka) | 150 000 | 588 | 2×x |
| Převod pohledávek | 350 000 | 588 | 3×x |
| Převod závazků | 1 600 000 | 3×x, 4×x | 588 |
| Výnos z prodeje | 1 200 000 | 371 | 688 |
Rozdílem zůstatku na účtech nákladů a výnosů zjistíme hospodářský výsledek. Hospodářský výsledek z prodeje podniku je rozdílem zůstatků účtů 688 a 588, tj. 1 200 000 – 1 000 000 Kč. Prodávající má z prodeje zisk 200 000 Kč.
| Popis účetních případů kupujícího | Částka | MD | D |
|---|---|---|---|
| Převzetí dlouhodobého majetku | 1 600 000 | 0×x | 372 |
| Zúčtování převzatých zásob | 500 000 | 1×x | 372 |
| Zúčtování finančních prostředků | 150 000 | 2×x | 372 |
| Převzetí pohledávek | 350 000 | 3×x | 372 |
| Převzetí závazků | 1 600 000 | 372 | 3×x,4×x |
| Oceňovací rozdíl k nabytému majetku | 200 000 | 027 | 372 |
Účet 372 – Závazky z prodeje majetku vykazuje dluh kupujícímu ve výši zůstatkové ceny majetku. Oceňovací rozdíl je 200 000 Kč. Podnik v účetní hodnotě 1 mil. Kč jsme koupili za dohodnutou prodejní cenu 1 200 000 Kč.
DPH a prodej podniku
Prodej podniku nebo části podniku není předmětem DPH. Pokud však kupujete podnik, který byl plátcem DPH, stáváte se rovněž plátcem. Je potřeba podat přihlášku k registraci nejpozději do dne nabytí majetku.
Goodwill nebo oceňovací rozdíl k nabytému majetku?
V praxi se často setkáváme s problémem zúčtování goodwillu. Goodwill představuje dlouhodobý nehmotný majetek, který lze odpisovat po dobu 60 měsíců. Goodwill je rozdíl mezi oceněním podniku (podle obchodního zákoníku) a souhrnem individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté závazky. Goodwill se v rozvaze vykazuje v položce Dlouhodobý nehmotný majetek, a to bez ohledu na jeho výši. (Nemusí se splňovat podmínka ceny vyšší než 60 tis. Kč).
Zásadní rozdíl:
- nabyvatel podniku provede individuální přecenění jednotlivých složek majetku = rozdíl je považován za goodwill,
- nabyvatel neprovede individuální přecenění = jedná se o oceňovací rozdíl k nabytému majetku.
ČLÁNKY DO MAILU