Prokurista je vedle jednatele další osobou, která je v určitých směrech oprávněna jednat za společnost navenek. Jakkoliv se pravomoci jednatele a prokuristy společnosti s ručením omezeným mohou do jisté míry překrývat, rozdíl mezi těmito dvěma instituty je nesporný.
Jednateli totiž náleží obchodní vedení a je oprávněn společnost zastupovat vůči třetím osobám bez jakýchkoliv omezení, prokurista takto široké pravomoci nemá a není – na rozdíl od jednatele – statutárním orgánem společnosti.
Prokurista a jednatel společnosti s ručením omezeným se od sebe liší především ve dvou hlavních aspektech. Jednatel je jakožto statutární orgán zákonným zástupcem společnosti, jehož funkce a s ní související oprávnění vznikají volbou na valné hromadě a společnost následně zastupuje přímo ze zákona. Naopak prokurista je smluvním zástupcem společnosti, jehož oprávnění vznikají na základě soukromoprávní listiny, kterou je prokura ze strany společnosti udělena a ve které je eventuálně i specifikován její rozsah. Druhým elementárním rozdílem je to, že jednatel je oprávněn za společnost jednat a zastupovat ji navenek úplně ve všech věcech. Pro prokuristu však většinou platí určitá omezení. S ohledem na právní úpravu mají oba instituty také jiný zákonný základ. Institut jednatele je podrobně upraven v ustanoveních § 194 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, přičemž institut prokury je obsažen v ustanoveních § 450 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a to v části týkající se smluvního zastoupení.
Jednatel jako statutární orgán
Jednatelem může být jak fyzická, tak i právnická osoba, které přísluší obchodní vedení společnosti, je oprávněna za společnost jednat a zastupovat ji ve všech věcech a je povinna se řídit zásadně pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou společnosti. Jednatel je do své funkce jmenován na základě rozhodnutí valné hromady a může jím být pouze osoba, která je bezúhonná, plnoletá, svéprávná a neexistují u ní žádná zákonná omezení pro výkon funkce. Jednatel řídí společnost ve všech záležitostech, nastavuje a realizuje obchodní strategii společnosti, jedná jejím jménem, podepisuje smlouvy (např. se zaměstnanci či obchodními partnery), zmocňuje jiné osoby k jednání za společnost a je celkově odpovědný za chod společnosti. Mezi povinnosti jednatele patří dále např. svolávání valné hromady, informování společníků o chodu společnosti, vedení řádného účetnictví, vedení aktuálního seznamu společníků, spravování sbírky listin společnosti atp. Jednatel je tedy jakýmsi hlavním manažerem společnosti, který musí ke své funkci přistupovat s péčí řádného hospodáře a vykonávat ji dle svých schopností tak, aby společnosti nezpůsobil škodu a nepřivedl ji do úpadku.
Prokurista – smluvní zástupce společnosti
Prokurista na rozdíl od jednatele není „generálním manažerem“ společnosti a zejména s ohledem na zastupování společnosti navenek nemá neomezená oprávnění. Prokurista jedná na základě zmocnění, které mu bylo společností uděleno smluvně, jakkoliv je (obdobně jako jednatel) rovněž zapisován do obchodního rejstříku. Jedná se však stále o zmocněnce společnosti, který nejedná přímo jménem společnosti jako statutární orgán – s určitou mírou nadsázky by se však dalo říci, že se jedná o jakéhosi „generálního zmocněnce“. U společnosti s ručením omezeným prokuru uděluje jednatel a musí ji vždy schválit valná hromada. Pokud by nebyl dán zákonem vyžadovaný souhlas valné hromady s udělením prokury, mohla by být případná dohoda o prokuře (např. příkazní smlouva) stížena relativní neplatností.
Význam prokury pro podnikatele tkví především v praktickém usnadnění výkonu právních jednání, která se týkají běžného provozu společnosti. Rozsah oprávnění prokuristy se ze zákona vztahuje na zcela běžná (každodenní) jednání za společnost, vč. sjednávání a uzavírání odběratelských či dodavatelských smluv, nájemních smluv, zastupování podnikatele při soudních řízeních atd.
Naopak do standardního rozsahu oprávnění prokuristy podle zákona již nespadá zcizování nebo zatěžování nemovitostí (není-li takovéto oprávnění prokuristovi výslovně uděleno), stejně tak jako realizace zásadních podnikatelských změn či rozhodnutí, kterými mohou být například změny předmětu podnikání, zcizování či rušení poboček apod. Prokurista není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného ani udělit další prokuru, přičemž na rozdíl od jednatele prokuristou nemůže být právnická osoba. Pokud je prokura udělena několika osobám, každá z nich zastupuje podnikatele samostatně, jestliže nebylo při udělení prokury určeno jinak. Podnikatel nicméně může udělit prokuru i jen pro určitou pobočku nebo pro určitý obchodní závod, což může být praktické. Nadto prokurista je (obdobně jako jednatel) povinen prokuru vykonávat s péčí řádného hospodáře.
Hlavním rozdílem mezi jednatelstvím a prokurou je především to, že prokurista musí být k jednání za společnost výslovně zmocněn, zatímco jednatel je statutárním orgánem a je jmenován do funkce valnou hromadou společnosti. Jakkoliv jednatel společnosti pak zastupuje společnost ve všech věcech, prokurista ji zastupuje jen v běžných záležitostech, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky. Nikoliv tedy ve věcech zásadního charakteru (není-li k tomu výslovně zmocněn). Prokurista v každém případě může být velmi praktickým pomocníkem, který je schopen výrazně usnadnit zajišťování každodenního chodu společnosti.
Zaujal vás článek?
Odemkněte si celý text za jednorázových 30 Kč. Stačí zadat váš e-mail a v dalším kroku vše odsouhlasit.
Již jste zaplatili? Vložte, prosím, váš e-mail a my vám zašleme nový odkaz pro odemknutí
ČLÁNKY DO MAILU