Smlouva o smlouvě budoucí: Co musíte vědět při uzavírání této smlouvy?

Základním principem SOSB je závazek alespoň jedné ze stran uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě nebo do jednoho roku od uzavření SOSB konkrétní budoucí smlouvu, jejíž obsah je v SOSB ujednán alespoň obecným způsobem. Smluvním stranám je tím umožněno si budoucí smlouvu „předpřipravit“ a již v rané fázi kontraktačního procesu se zavázat k povinnosti konkrétní budoucí smlouvu (s předjednanými parametry) později uzavřít. SOSB je tak vhodné využít ve chvíli, kdy ještě není dosažena shoda na celém obsahu hlavní smlouvy nebo pokud ještě nejsou splněny podmínky, které by uzavření hlavní smlouvy fakticky umožňovaly – např. nemovitost, která má být předmětem kupní smlouvy, v okamžiku uzavření SOSB ještě neexistuje. 

Předmětem SOSB může být jakýkoliv smluvní typ budoucí smlouvy, ať už se jedná o smlouvu kupní, společenskou smlouvu o založení s.r.o., smlouvu o převodu podílu atd. SOSB v každém případě musí kromě obecných náležitostí navíc vždy obsahovat závazek uzavřít v budoucnu hlavní smlouvu a musí alespoň v základních parametrech vymezovat její obsah. 

V rámci právní úpravy SOSB občanský zákoník dělí postup při uzavření hlavní smlouvy na dvě fáze. Oprávněná strana v prvním kroku nejprve musí včas vyzvat stranu zavázanou k uzavření budoucí smlouvy a až poté dochází k samotnému aktu uzavření budoucí smlouvy. Po výzvě, která musí být oprávněnou stranou vždy učiněna v souladu se SOSB, je zavázaná strana povinna budoucí (resp. hlavní) smlouvu uzavřít bez zbytečného odkladu. Ustanovení o výzvě má nicméně široce dispozitivní povahu. Smlouva o smlouvě budoucí tak může stanovit různé požadavky na charakter výzvy, jako např. dobu, kdy tato výzva může být učiněna nejdříve, může stanovit konkrétní obsahové náležitosti výzvy nebo že výzva musí mít povahu návrhu smlouvy. Stranám je rovněž umožněno si v SOSB dispozitivně sjednat, že výzvy k uzavření budoucí smlouvy vůbec není třeba a povinnost jejího uzavření mohou spojit s úplně jinými předpoklady, jako např. s uplynutím času nebo se splněním určité podmínky. 

Určení obsahu budoucí smlouvy soudem

Pokud zavázaná strana nesplní svou povinnost budoucí smlouvu v souladu s podmínkami sjednanými v SOSB uzavřít, může v takovém případě oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Obsah budoucí smlouvy se v takovém případě určí podle účelu, který má uzavření hlavní smlouvy zřejmě sledovat. Při určování obsahu budoucí smlouvy se postupuje tak, aby se primárně vycházelo z návrhu stran, přihlíželo k podmínkám, při kterých byla SOSB uzavřena, a v neposlední řadě také k tomu, aby byla poctivě uspořádána vzájemná práva a povinnosti stran. 

Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem se promlčuje podle § 634 občanského zákoníku ve lhůtě jednoho roku od posledního dne lhůty, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena, takže je třeba k danému kroku přistoupit včas a případné uplatnění tohoto práva zbytečně neprodlužovat. Žaloba na určení obsahu smlouvy směřuje vůči ostatním smluvním stranám, přičemž k podání žaloby je aktivně legitimována oprávněná strana z SOSB. 

Předpokladem úspěchu žaloby je skutečnost, že na základě výzvy nebyla uzavřena budoucí smlouva. Svým způsobem se jedná o žalobu na nahrazení projevu vůle, přičemž zákon výslovně specifikuje jednotlivá hlediska, k nimž soud nebo třetí osoba přihlížejí při určení obsahu smlouvy. Na prvním místě stojí vždy účel budoucí smlouvy, který je samozřejmě nutné odlišit od účelu SOSB. Při určení obsahu budoucí smlouvy soud vychází také z návrhů stran a měl by vždy respektovat jejich shodnou vůli, ať už je vyjádřena přímo v SOSB nebo při jednání o uzavření budoucí smlouvy nebo v průběhu soudního řízení. 

V neposlední řadě by měl přihlížet i k okolnostem, za kterých byla SOSB původně uzavřena, a neopomenout ani poctivé uspořádání práv a povinností smluvních stran. Zejména s ohledem na rozdílnost zájmů smluvních stran, které by neměly být určeny ve prospěch jen jedné z nich, ale měly reflektovat to, co by strany jinak v budoucí smlouvě rozumně sjednaly (např. s ohledem na práva z vadného plnění, řešení sporů ze smlouvy atp.).

Závěrem k institutu SOSB

K uzavření SOSB často dochází ve věcech týkajících se nemovitostí, kdy z časových nebo věcných důvodů není možné uzavření cílové realizační smlouvy, ale uzavření SOSB už možné je a lze si tak závazně upravit alespoň základní parametry budoucí smlouvy. SOSB je proto skvělým institutem, který slouží k budoucímu uzavření realizační smlouvy, k jejímuž uzavření ještě nenastaly vhodné podmínky nebo její uzavření není možné z jiných důvodu. Prostřednictvím SOSB si tak strany mohou pojistit, že k budoucímu uzavření realizační smlouvy opravdu dojde, a to za předem sjednaných podmínek. 

V případě, kdyby si některá ze stran svůj úmysl rozmyslela, může se druhá strana svého práva domáhat i soudně, přičemž soud je v takovém případě oprávněn projev dané smluvní strany nahradit soudním rozhodnutím. SOSB nemá žádný formální způsob uzavírání. SOSB tak může být uzavřena i ústně, avšak pro lepší prokazování do budoucna lze bezesporu doporučit, aby byla uzavřena v písemné formě, zejména týká-li se budoucí realizační smlouva prodeje nemovitosti.