Zákon o obchodních korporacích stanovuje práva a povinnosti týkající se obchodních korporací. Jedním z práv společníků je vykonávat své právo a podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Mimo dalších záležitostí se v rámci svolání valné hromady také projednává účetní závěrka.
Co se dozvíte v článku
Valná hromada dle zákona o obchodních korporacích
Valná hromada je považována za nejvyšší orgán obchodních společností. Na základě stanov společnosti nebo v návaznosti na zákon o obchodních korporacích dochází k pravidelnému svolávání valné hromady.
V případě společnosti s ručením omezeným se jedná o nejvyšší orgán společnosti a tvoří ji její společníci. Valnou hromadu svolává statutární orgán, tedy jednatel, a to minimálně jednou za účetní období, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují častější interval.
V rámci svolání valné hromady se řeší běžné provozní záležitosti společnosti, ale také například projednání řádné účetní závěrky. Zákon o obchodních korporacích stanovuje povinnost projednat řádnou účetní závěrku nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetnímu období. Na termín svolání valné hromady za účelem projednání účetní závěrky mají vliv i další kroky, například rozdělení zisku, ke kterému může dojít až po schválení účetní závěrky.
Pozvánka na valnou hromadu pak musí být uveřejněna a sdělena nejpozději 15 dní před jejím samotným konáním, pokud se svolává valná hromada společnosti s ručením omezeným. V případě akciových společností se musí pozvánka uveřejnit 30 dní před jejím konáním. Součástí pozvánky musí být i návrh usnesení valné hromady.
Co patří do působnosti valné hromady?
Valná hromada má poměrně širokou působnost. Do její působnosti patří celá škála pravomocí. Mimo provozní oblasti je součástí působnosti valné hromady také rozhodování o změnách v základním kapitálu, rozhodování o nepeněžních vkladech nebo rozhodování o možnostech započtení pohledávky.
Valná hromada také schvaluje účetní závěrku, a to jak řádnou, tak mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku. V rámci valné hromady mimo schvalování účetní závěrky dochází k rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných složek vlastního kapitálu a o ztrátách společnosti.
Průběh valné hromady
V rámci svolané valné hromady se určí předseda a zapisovatel. Přítomní účastníci se zapíší do listiny přítomných účastníků valné hromady, a to včetně sídla nebo jejich bydliště a počty hlasů, které má účastník k dispozici. Z jednání valné hromady musí být vyhotoven zápis, a to nejpozději do 15 dnů od jejího konání.
Zápis musí obsahovat údaje o společnosti, informace o místě a době konání valné hromady, ustanovení osob do pozice předsedy a zapisovatele. Součástí zápisu je také rozhodnutí valné hromady, a to včetně uvedení výsledků hlasování a případné odmítnutí jednatele nebo protesty společníků. Součástí zápisu musí být rovněž předložené návrhy, listina přítomných a prohlášení.
Schválením účetní závěrky však povinnosti nekončí. Účetní závěrka se musí uložit do sbírky listin příslušného obchodního rejstříku, a to do třiceti dnů od konání valné hromady, nejpozději však do dvanácti měsíců od skončení účetního období.
Počínaje účetní závěrkou za rok 2021 je možné dokumenty do sbírky listin zaslat prostřednictvím finančního úřadu, a to vyplněním žádosti při podání daňového přiznání k dani z příjmů. Za nedodržení povinnosti zveřejnit účetní závěrku hrozí sankce ze strany rejstříkového soudu, a to až do výše 100 000 Kč, případně ze strany správce daně v maximální výši 3 % hodnoty aktiv.
Rozhodnutí o zisku a jeho výplata
Stejně tak jako o schválení účetní závěrky, tak o rozhodnutí o rozdělení zisku rozhoduje valná hromada. Při stanovení rozdělení zisku a případném vyplácení podílu na zisku je potřeba brát v potaz některá omezení ze strany zákona.
Vykázaný zisk za minulé období se může rozdělit více způsoby, například na úhradu ztráty z minulých let, rozdělený převodem do fondů, převedení zisku do nerozdělených zisků minulých let nebo se zisk rozdělí společníkům.
V případě, že se zisk na podílu společnosti s ručením omezeným vyplácí společníkům – fyzické osobě, zdaňuje se vyplacený zisk srážkovou daní ve výši 15 %. Přijatý podíl se již nemusí nikde uvádět, a to ani v daňovém přiznání. Výplata podílů je splatná do tří měsíců od rozhodnutí valné hromady, pokud nestanoví společenská smlouva jinak.
Existuje však omezení při vyplácení podílů, a to v případě, že by vyplacení podílu mohlo způsobit úpadek společnosti, nebo v případě, kdy „ke skončení posledního účetního období se vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit“.
Zákon o obchodních korporacích také omezuje výplatu na zisku v případě, kdy jsou vykazovány náklady na vývoj. V takovém případě nesmí účetní jednotka rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj.
Zálohy na podíl ze zisku
Dle zákona o obchodních korporacích je možné vyplácet i tzv. zálohy na podíl ze zisku. V takovém případě však musí společnost sestavit mezitímní účetní závěrku. Záloha na podíl ze zisku podléhá stejně srážkové dani tak, jakoby docházelo k výplatě podílu na zisku. Vyplacená záloha se následně započte k částce, která bude v řádné účetní závěrce schválena k vyplacení.
ČLÁNKY DO MAILU