Pouze necelá dvě měsíce zbývají firmám na to, aby upravily své zakladatelské listiny a smlouvy o výkonu funkce tak, aby odpovídaly novému zákonu o obchodních korporacích. Připravili jsme souhrn, co všechno musí nově listiny a smlouvy obsahovat.
Co všechno musí společenská smlouva obsahovat?
Víme, co všechno musí nově obsahovat společenské smlouvy.
Zákon o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti na začátku letošního roku, výrazně pozměnil obchodní právo. Pro firmy to mimo jiné znamená, že se musí novému zákonu přizpůsobit. Jednou z takových oblastí jsou firemní listiny, které musí odpovídat nové právní úpravě. V případě společností s ručením omezeným se jedná o společenskou smlouvu či zakládací listiny. Podle předchozí právní úpravy (obchodního zákoníku) musely společenské smlouvy obsahovat:
- firmu a sídlo společnosti,
- určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
- předmět podnikání (činnosti),
- výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
- jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
- jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
- určení správce vkladu,
- jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
Nově ale zákon požaduje, aby společenská smlouva obsahovala:
- firmu společnosti,
- předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
- výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
- výši základního kapitálu,
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Společenská smlouva při založení společnosti musí nově také obsahovat:
- vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
- údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
- určení správce vkladů a
- u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Všechny čtyři věci uvedené v předchozím odstavci ale jde po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit. Firmy, které existovaly už před nabytím účinnosti zákona, tak tyto čtyři věci nemusí ve společenských smlouvách řešit.
Čtěte také: Kvůli nedodržení nového občanského zákoníku hrozí i zrušení firmy
Akciovky musí “pořešit” stanovy
Novinky se ale netýkají jen “eseróček”, nýbrž i akciových společností. Změny musí řešit hlavně u stanov, které musí obsahovat:
- firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
- výši základního kapitálu,
- počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaj o omezení převoditelnosti akcií nebo zda jsou akcie imobilizovány,
- mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
- počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě,
- údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady
Stanovy nově zakládané společnosti musí navíc obsahovat:
- údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
- v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
- tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
- určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
- alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou, - určení správce vkladů,
- tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
Stejně jako u eseróček platí, že věci, které vyžaduje zákon pro stanovy nových firem, lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit. Jak pro akciovky, tak pro eseróčka platí lhůta na úpravu listin do 30. června letošního roku. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci,
píše se v zákoně.
Změnit se musí i smlouvy o výkonu funkce
Do konce června musí firmy též změnit své smlouvy o výkonu funkce a odměně. Pokud smlouvy zákonu nepřizpůsobí, bude výkon bezplatný. Stejně tak bude výkon bezplatný, pokud není odměňování ve smlouvě o výkonu funkce uvedeno. Smlouva o výkonu funkce musí být sjednána písemně a schválena nejvyšším orgánem společnosti, stejně tak její případné změny.
Čtěte více: Jak na uzavření smlouvy o výkonu funkce v roce 2014
V souladu s § 60 zákona o obchodních korporacích obsahuje smlouva o výkonu funkce také tyto údaje o odměňování:
- vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
- určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
- určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány,
- údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.
ČLÁNKY DO MAILU