Už více než rok a půl platí nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích a už přes rok jim musí firemní listiny odpovídat. Připravili jsme pro vás souhrn, co všechno musí listiny společností s ručením omezeným a akciových společností obsahovat.
Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.?
Zákon o obchodních korporacích pozměnil náležitosti, které musí mít zakladatelské listiny eseróček a akciových společností. U společností s ručením omezeným zákon požaduje, aby společenská smlouva obsahovala:
- firmu společnosti,
- předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
- výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
- výši základního kapitálu,
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Oproti předchozímu obchodnímu zákoníku se tak nově požaduje, aby byl uveden počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Pokud firma ve společenské smlouvě stanoví možnost vzniku různých druhů podílů, musí být ve smlouvě rovněž uvedeno určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených.
Společnosti by též neměly zapomenout, že ze společenských smluv měla zmizet ustanovení, která nejsou v souladu s novým zákonem. Jedná se například o ustanovení, že uvolněný obchodní podíl přechází na společnost.
Společenská smlouva při založení společnosti musí také obsahovat:
- vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
- údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
- určení správce vkladů a
- u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Všechny tyto uvedené věci ale lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.
Co musí obsahovat stanovy akciovek?
Zatímco společnosti s ručením omezeným měly změnit společenské smlouvy, akciové společnosti měly za povinnost upravit své stanovy. Ty musí obsahovat:
- firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
- výši základního kapitálu,
- počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaj o omezení převoditelnosti akcií nebo zda jsou akcie imobilizovány,
- mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
- počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě,
- údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady
Stanovy nově zakládané společnosti musí navíc obsahovat:
- údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
- v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
- tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
- určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
- alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou, - určení správce vkladů,
- tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
Stejně jako u eseróček platí, že věci, které vyžaduje zákon pro stanovy nových firem, lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit.
ČLÁNKY DO MAILU