Vybrané změny tzv. „velké“ novely zákona o obchodních korporacích

V případě existence jakýchkoliv rozporů mezi společenskou smlouvou společnosti a smlouvou o výkonu funkce bude zákonem o obchodních korporacích nově výslovně stanoveno, že mají přednost ustanovení společenské smlouvy před ustanoveními smlouvy o výkonu funkce za předpokladu, že smlouva o výkonu funkce nebude schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy.

Právnická osoba jako člen voleného orgánu

Dle aktuální úpravy občanského zákoníku je možné, aby funkci voleného orgánu právnické osoby vykonávala další právnická osoba. V takovém případě právnická osoba vykonávající předmětnou funkci buď zmocní jinou fyzickou osobu, aby ji při výkonu funkce zastupovala, nebo ji při výkonu funkce zastupuje její statutární orgán – kterým ovšem vzhledem k možnému řetězení právnických osob může být opět další právnická osoba. S cílem odstranit tyto praktické nedostatky novela zákona o obchodních korporacích přichází s podmínkou, podle níž bude povinností právnické osoby, která vykonává funkci voleného orgánu v obchodní korporaci, aby bezodkladně po svém jmenování do funkce člena orgánu zmocnila jednu jedinou fyzickou osobu, která bude právnickou osobu v této funkci zastupovat. Pokud totiž právnická osoba jmenovaná do funkce voleného orgánu obchodní korporace takovou fyzickou osobu nezmocní, nebude vůbec možné ji jako člena orgánu zapsat do obchodního rejstříku. 

Změny monistického modelu řízení akciové společnosti 

Další významnou změnou, kterou novela zákona o obchodních korporacích přináší, je proměna monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti, která nově počítá s úplným vypuštěním orgánu statutárního ředitele. Podle platné právní úpravy statutární ředitel zastává funkci statutárního orgánu společnosti, přičemž dle novelizovaného znění zákona se tato funkce v plném rozsahu přenese na správní radu. Novela se touto změnou pokouší odstranit dosavadní výkladové nejasnosti spojené s kompetencemi a s postavením statutárního ředitele a správní rady v oblasti obchodního vedení akciové společnosti – jakkoliv dle stávajícího znění zákona může funkci statutárního ředitele i předsedy správní rady zastávat jedna osoba. Nově nicméně bude obchodní vedení náležet výhradně správní radě, která bude tím pádem zastávat funkci jak výkonného, tak i dozorového orgánu ve společnosti.  

Novela zákona o obchodních korporacích od 1. 1. 2021 zavádí kromě shora nastíněných změn i mnoho dalších změn, které se týkají například volby dozorčí rady obchodní korporace jejími zaměstnanci, zpřísnění odpovědnosti členů statutárních orgánů v případě úpadku obchodní korporace, změn týkajících se konání valných hromad nebo výplaty podílu na zisku. Jejich podrobnější rozbor by však již přesáhl rozsah tohoto článku. Novelu zákona o obchodních korporacích nicméně lze označit celkově za pozitivní a pro podnikatele přínosnou, což doufejme, že se brzy ukáže také v praxi.