Zakládáte firmu? Toto všechno musí obsahovat zakladatelské listiny

Už skoro dva roky by měly mít všechny společnosti přizpůsobené své zakladatelské listiny zákonu o obchodních korporacích. Řada firem však své společenské smlouvy a stanovy stále nezměnila. Přestože rejstříkové soudy tuto povinnost zatím příliš nekontrolují, raději úpravu svých zakladatelských listin nepodceňujte.

Čtěte také: Vrháte se do podnikání? Náš průvodce vás začátky provede krok po kroku

Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.?

Zákon o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti před více než dvěma lety, upravil náležitosti, které musí mít zakladatelské listiny společností s ručením omezeným a akciových společností. U společností s ručením omezeným zákon požaduje, aby společenská smlouva obsahovala:

• firmu,
• předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
• výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
• výši základního kapitálu,
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Kdo zakládal eseróčko před rokem 2014, měl by především zkontrolovat, zda má ve společenské smlouvě uveden počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Právě tato povinnost s novým zákonem přibyla. Pokud firma ve společenské smlouvě stanoví možnost vzniku různých druhů podílů, musí být ve smlouvě rovněž uvedeno určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených.

Firmy by rovněž neměly zapomenout, že ze společenských smluv měla zmizet ustanovení, která nejsou v souladu s novým zákonem. Jde třeba o ustanovení, že uvolněný obchodní podíl přechází na společnost.

Zákon o obchodních korporacích navíc klade další nároky na společenské smlouvy, když firma vzniká. Společenská smlouva při založení společnosti musí také obsahovat:

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů a
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Všechny tyto uvedené věci ale lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

Co musí obsahovat stanovy akciovek

Zatímco eseróčka musela změnit společenské smlouvy, akciové společnosti měly za povinnost upravit své stanovy. Ty musí nyní obsahovat:

• firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
• výši základního kapitálu,
• počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaj o omezení převoditelnosti akcií nebo zda jsou akcie imobilizovány,
• mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojenými,
• počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě,
• údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady.

Stanovy nově zakládané společnosti musí navíc obsahovat:

• údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
• v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
• tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
• určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
• alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
• 
údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů,
• tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

Také požadavky pro stanovy nově založených akciovek ale lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti vypustit.

Není třeba notářský zápis

Kdo potřebuje zakladatelské listiny upravit, může tak učinit několika způsoby. Lze využít notářů, kteří mohou provádět zápisy přímo do obchodního rejstříku. Stejně tak si samozřejmě můžete najmout právníky nebo smlouvy přizpůsobit svépomocí, a poté učinit podání na rejstříkový soud. Vyhotovení upraveného znění společenské smlouvy nemusí mít navíc formu notářského zápisu. V případě vyhotovení úplného znění společenské smlouvy totiž nedochází k obsahové změně společenské smlouvy.