Poslanci minulý týden pustili do druhého čtení zákon, který počítá se zrušením anonymních listinných akcií na majitele. Návrh, jejž předložili společně sociální demokraté a zelení, má především zprůhlednit struktury akciových společností a tím zamezit případné korupci. Pokud by zákon prošel i v dalších čteních, musely by se akcie nově zaknihovat na konkrétního majitele a už by je nešlo anonymně převádět.
Podle odborníků ale zákon žádané změny nepřinese. Pokud budou chtít totiž akcionáři zůstat v utajení, mohou tak učinit stále řadou způsobů. Identita se dá například skrýt přes zahraniční společnost, která nakoupí dané akcie, nebo díky tichému společenství. Majitel akcií by šel rovněž utajit na základě komisionářské smlouvy na výkon akcionářských práv. Jak navíc upozorňuje vláda, zákon obsahuje legislativní a legislativně technické nedostatky, které by mohly způsobit vážné problémy při jeho aplikaci.
Zrušení akcií na jméno má bránit korupci
Poslanecká sněmovna podpořila minulý týden v první čtení návrh ČSSD a SZ na zrušení listinných akcií na majitele. Ty jsou v současnosti neomezeně převoditelné a práva spojená s listinnou akcií na majitele má ten, kdo akcii předloží. Podle navrhovatelů zákona umožňuje tento systém skrýt majitele společností a tím například maskovat korupci při zadávání veřejných zakázek. Zákon by měl vstoupit v platnost prvního ledna 2011. Čtěte také: Bez úplatku se veřejná zakázka získat nedá, tvrdí většina firem.
Motivem předkládaného zákona o zrušení listinných akcií na majitele a o změně některých souvisejících zákonů je snaha zvýšit transparentnost akcionářské struktury a zabránit zneužívání listinných akcií na majitele, nejen ve vztahu k veřejným funkcionářům rozhodujícím o veřejných zakázkách, ale vůči všem, kdo by jejich anonymity mohli zneužít,
uvádí se v důvodové zprávě zákona.
Jak však připomínají odborníci, navrhovaná norma neruší akcie na majitele jako celek, nýbrž pouze počítá s tím, že se zakáží akcie na majitele v jejich listinné podobě. Podle předkladatelů by komplexní zákaz působil kontraproduktivně na trh cenných papírů, a to přestože ani u zaknihovaných akcií na majitele nelze vyloučit jejich zneužití. Nově se tak akcie budou zaknihovávat na konkrétního majitele. Jestliže zákon nabude účinnosti, akciové společnosti budou mít 12 měsíců na převedení akcií na jméno či na zaknihování jejich majitelů. Čtěte také: Firma Haguess se snaží o transparentnost, převedla akcie na jméno.
Jenže změna vlastnické struktury může firmám zvýšit náklady. Ty by totiž musely kvůli změně svolat valné hromady. V první fázi bude pro příslušné společnosti povinná změna formy akcií znamenat administrativní a finanční náklady spojené primárně se svoláním valné hromady schvalující změnu stanov a výměnu akcií. Poté by již neměla nová forma akcií představovat pro společnosti obecně další komplikace,
doplnil serveru Podnikatel.cz Jan Koval, partner advokátní kanceláře Havel & Holásek.
Projednávání zákona nebylo snadné
Právě dodatečně náklady pro firmy se mimo jiné nezamlouvali poslancům ODS, kteří hlasovali proti zákonu. Za hlavní důvod svého negativního postoje však občanští demokraté uváděli to, že zrušení akcií na majitele půjde v rámci legislativy stejně obcházet. Pokud budou chtít majitelé zůstat utajení, mohou prý založit firmu v zahraničí, kde legálně existují akcie na majitele, a přes tuto společnosti pak vlastnit anonymně tuzemskou akciovku.
Nepoctiví si pojedou v rámci Evropské unie založit firmu například do Holandska, do Amsterodamu. Amsterodam, pokud to nevíte, v podstatě pro cizince slouží jako malý offshore, to znamená, že dojde k tomu, že tam si lehce založí firmu, této firmě převede své akcie, a už to bude čitelné, protože to nemůžeme napadnout v cizině,
tvrdil Oldřich Vojíř, poslanec ODS.
My ale tím, že tyto akcie zrušíme tady, v České republice, výrazně prodražíme těm, kteří tento systém chtějí využívat, jejich jednání a snahu o obcházení tohoto zákona. Bude to pro ně komplikovanější, bude to pro ně dražší, budou muset zapojit více osob a samozřejmě mohou udělat více chyb a bude možné je poté v té chvíli odhalit,
oponoval již při prvním projednávání zákona Jeroným Tejc, poslanec ČSSD. Čtěte také: Za lež by firmy mohly ztratit přístup k veřejným zakázkám
Myslíte si, že dělají ministerstva dost pro to, aby podnikatelům ubylo administrativy?
Anonymity se dá dosáhnout mnoha způsoby
Odborníci však považují předkládaný zákon pouze za jednu z dílčích a méně důležitých kroků k zpřehlednění vlastnických struktur firem a kritizují to, že problematiku neřeší koncepčně. Na první pohled může dojít k tomu, že vlastník akcií v dané akciové společnosti může být jednodušším způsobem identifikován. Nicméně stále existují a budou existovat naprosto legální způsoby, jak skutečného vlastníka, i přes zákaz vydávání akcií na majitele, skrýt,
vysvětluje Jan Koval partner advokátní kanceláře Havel & Holásek.
Majitelé akcií mohou například využít společností v tzv. offshore jurisdikcích. Tedy že vlastníky akcií se stanou zahraniční akciové společnosti, v jejichž zemi jsou povoleny akcie na majitele. V evidenci Střediska cenných papírů nebo v knize akcionářů pak bude zapsán jenom název zahraniční firmy. Skuteční vlastníci tak zůstanou utajení. Existují ale i další způsoby, jak si mohou akcionáři zachovat anonymitu. Odborníci hovoří například o možnosti tichého společenství či výkonu akcionářských práv na základě komisionářské smlouvy.
Podle dat firmy SMART Office & Companies vzniklo v roce 2009 v Česku 1522 akciových společností, z kterých má zhruba 90 % akcie na majitele. Případné jejich zrušení by tak postihlo většinu tuzemských akciovek. Shrneme-li fakta, vyplývá z nich skutečnost, že běžným podnikatelům fungujících s akciemi na majitele se opět zkomplikují podmínky běžného provozu, zatímco ti, jejichž jediným motivem pro užití akcií na majitele byla anonymita vlastnictví, dosáhnou kýženého efektu pomocí jiných a de facto ještě účinnějších nástrojů,
domnívá se Petra Janáková ze společnosti SMART Office & Companies.
Zákon se navíc ani příliš nezamlouvá vládě, která má k němu řadu výhrad. Podle vlády by zákon snížil atraktivitu akciových společností v Česku a tím by se snížila jejich konkurenceschopnost. Zrušení akcií na majitele by firmám také způsobilo značné náklady a navíc by podle vlády šlo o zásah do Ústavy ČR a Listiny základních práv a svobod. V neposlední řadě vláda rovněž upozorňuje na to, že předložený návrh zákona vykazuje i závažné legislativní a legislativně technické nedostatky, které by ve svém důsledku způsobily nemalé aplikační problémy zákona v praxi,
píše se ve stanovisku vlády.
ČLÁNKY DO MAILU