AUTO ENGE, a.s.

Spisová značka

B 704, Krajský soud v Ústí nad Labem

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, v rozsahu oborů 1 až 81 od 6. 3. 2023

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona do 6. 3. 2023 od 5. 11. 2013

Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru od 5. 11. 2013

pronájem motorových vozidel a přívěsů do 5. 11. 2013 od 4. 12. 2001

zprostředkovatelské služby do 5. 11. 2013 od 4. 12. 2001

opravy silničních vozidel od 4. 12. 2001

opravy motorových vozidel do 4. 12. 2001 od 5. 5. 1995

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (kromě zboží vyhr. v příl. l - 3 zák. č. 455/91 Sb. o živn. podni- kání) do 5. 11. 2013 od 5. 5. 1995

Ostatní skutečnosti

Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií. V souladu s § 475 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) se základní kapitál Společnosti zvyšuje o částku 50.000.000 Kč. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitými vklady akcionářů Společnosti. V souladu s § 475 písm. b) ZOK bude emitováno 1.000.000 kusů akcií. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 50 Kč. Akcie jsou kmenovými akciemi. Akcie budou vydány jako listinné akcie znějící na jméno. V souladu s § 475 písm. c) ZOK ve spojení s § 485 odst. 1 písm. a) ZOK mají akcionáři Společnosti přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. Akcionáři se ve smyslu § 490 odst. 2 ZOK vzdávají svého přednostního práva na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, a to pro druhé, případně pro každé další upisovací kolo. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo advokátní kanceláře Radostová & Co., Břehová 208/8, 110 00 Praha 1. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč je možno upsat 1093 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč je možno upsat 543 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je možno upsat 107 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 50,- Kč je možno upsat 5 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 1.000.000 (slovy: jeden milion) kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 50 Kč každá ve formě na jméno. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 50,- Kč (slovy: padesát korun českých) za jednu akcii. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením § 485 odst. 1 písm. d) ZOK den, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé. Představenstvo uveřejní informace podle § 485 ZOK na internetových stránkách Společnosti nejpozději dne 27. července 2023. V souladu s § 475 písm. d) ZOK se určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, nebudou všechny, ani jejich část, upsány dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, avšak budou nabídnuty společnosti Individual Car Service s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 28744969 (dále jen Hlavní akcionář), akcionáři Společnosti, jako určenému zájemci. Místem pro upisování akcií nabídnutých Hlavnímu akcionáři jako určenému zájemci je sídlo advokátní kanceláře Radostová & Co., Břehová 208/8, 110 00 Praha 1 a musí být upsány nejpozději do 30 dnů ode dne skončení lhůty pro úpis akcií s využitím přednostního práva. Počátek lhůty bude sdělen Hlavnímu akcionáři elektronickou cestou a současně s tím i zaslán návrh smlouvy o úpisu akcií, přičemž emisní kurz se rovná jejich jmenovité hodnotě. V souladu s § 475 písm. e) ZOK se určuje, že akcie s využitím přednostního práva nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Ustanovení § 475 písm. f) ZOK se neuplatní, neboť akcie neupisuje obchodník s cennými papíry. V souladu s § 475 písm. g) ZOK se určuje, že přednostní právo na upisování akcií nebylo vyloučeno ani omezeno. Ustanovení § 475 písm. h) ZOK se neuplatní, neboť akcie jsou upisovány s využitím přednostního práva. V souladu s § 475 písm. i) ZOK ve spojení s § 344 odst. 1 ZOK se určuje, že upisovatel je povinen splatit emisní kurs na účet Společnosti č. 287772314/0300 vedený společností ČSOB, a.s., a to v plné výši nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem nebo upisovatelem. Ustanovení § 475 písm. j) ZOK se neuplatní, neboť do Společnosti není vkládán žádný nepeněžitý vklad. Ustanovení § 475 písm. k) ZOK se neuplatní, neboť se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje, že započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu ve smyslu § 475 písm. l) ZOK se připouští. Valná hromada ve smyslu § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, která ve smyslu § 475 písm. l) ZOK musí být uzavřena mezi Společností a Hlavním akcionářem nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem v tomto znění: Dohoda o započtení pohledávek Níže uvedeného dne, měsíce a roku účastníci smlouvy obchodní společnost AUTO ENGE, a.s. se sídlem Hodkovická 747/29, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO 62743431, zapsané v obchodním rejstříku Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 704 zastoupená předsedou správní rady Ing. Antonínem Charouzem dále jen "AE" a obchodní společnost Individual Car Service s.r.o., IČO 28744969 se sídlem Těšnov 1059/1, Nové Město, 110 00 Praha 1 společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 218368 zastoupená jednatelem Ing. Antonínem Charouzem dále jen "ICS" uzavřeli podle ust. § 1981 ve spojení s ust. 1982 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v následujícím znění tuto dohodu o započtení pohledávek I. Společnost ICS má k dnešnímu dni z titulu smlouvy o převodu cenných papírů ze dne 1.5.2023 za společností AE pohledávku ve výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) (dále jen Pohledávka č. 1), a to z titulu kupní ceny za převáděné cenné papíry. II. Společnost AE má k dnešnímu dni z titulu převzetí závazku společností ICS k navýšení základního kapitálu AE pohledávku ve výši 33.511.500,- Kč (slovy: třicet tři milionů pět set jedenáct tisíc pět set korun českých) (dále jen Pohledávka č. 2). III. Účastníci této smlouvy se dohodli, že započítávají své vzájemné pohledávky uvedené v čl. I. a II. této dohody, tj. Pohledávku č. 1 a Pohledávku č. 2 co do částky 33.511.500,- Kč (slovy: třicet tři milionů pět set jedenáct tisíc pět set korun českých), v důsledku čehož Pohledávka č. 2 v plné výši zaniká a Pohledávka č. 1 trvá co do částky 16.488.500,- Kč (slovy: šestnáct milionů čtyři sta osmdesát osm tisíc pět set korun českých). Účastníci této smlouvy prohlašují, že započítávané pohledávky jsou způsobilé k započtení. Pokud jsou Pohledávka č. 1 a/nebo Pohledávka č. 2 nesplatné, je vůlí účastníků této smlouvy započíst i tyto nesplatné pohledávky. Účastníci této smlouvy dále prohlašují, že po provedení zápočtu dle této smlouvy nemají vůči sobě žádné další nároky z titulu Pohledávky č. 1 a/nebo Pohledávky č. 2 do výše, v jaké byly započteny. IV. Tato dohoda je platná a účinná dnem jejího podpisu oběma účastníky této smlouvy. Není-li v této dohodě stanoveno či upraveno jinak, řídí se tato dohoda ustanoveními platného právního řádu České republiky vždy v platném znění. Smluvní strany prohlašují, že tuto dohodu uzavírají svobodně, vážně, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek a že jejich vůle je prosta omylu. Tato dohoda je vyhotovena ve dvou stejnopisech platnosti originálu. Každá smluvní strana obdrží jeden stejnopis. od 25. 7. 2023

Akcie Společnosti jsou převoditelné pouze se souhlasem všech členů správní rady společnosti nebo souhlasem více než 51% hlasů všech akcionářů. Stejné podmínky platí pro zastavení akcií společnosti. od 6. 3. 2023

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. od 29. 1. 2015

a) Valná hromada společnosti schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti AUTO ENGE, a.s. z důvodu posílení ekonomické stability společnosti o částku 8.150.000,-(slovy:osm milionů sto padesát tisíc korun českých) s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základniho kapitálu se nepřipouští. b)Na zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 813 ks (slovy: osm set třináct kusů) kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých), 18 ks( slovy:osmnáct kusů) kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a 40 ks (slovy: čtyřicet kusů) kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 50,- Kč (slovy: padesát korun českých). Emisní kurs každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč(slovy: deset tisíc korun českých) bude činit 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), emisní kurs každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) bude činit 1.000,- Kč (slovy:jeden tisíc korun českých) a emisní kurs každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 50,- (slovy: padesát korun českých) bude činit 50,- Kč(slovy: padesát korun českých). c) Valná hromada společnosti schvaluje vyloučení přednostního práva podle § 204a zákona č.513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obchodní zákoník. Představenstvo společnosti v souladu s § 204a odst.5 obchodního zákoníku předložilo valné hromadě společnosti písemnou zprávu, ve které jsou uvedeny důvody vyloučení přednostního práva. d) Zvýšení základního kapitálu společnosti AUTO ENGE a.s. bude provedeno upisováním nových akcií předem určeným zájemcem, kterým je společnost ACT Investment B.V.,se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná do obchodního rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam, pod číslem vložky 34190994 (dále "ACT Investment B.V.). e) Společnost ACT Investment B.V. upíše a splatí 813 ks (slovy:osm set třináct kusů)kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých)) znějících na majitele, 18 ks (slovy: osmnáct kusů) kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) znějících na majitele a 40 ks (slovy: čtyřicet kusů) kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 50,- Kč (slovy: padesát korun českých) znějících na majitele. f) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti a lhůta pro upisování akcií činí 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst.3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem o zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti AUTO ENGE, a.s., o částku 8.150.000,- Kč (slovy: osm milionů sto padesát tisíc korun českých). g) Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva předem určeným zájemcem - společností ACT Investment B.V., a proto představenstvo doručí tomuto předem určenému zájemci oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování výše uvedených akcií bez zbytečného odkladu poté, kdy usnesení Krajského soudu v ústí nad Labem o zápisu rozhodnutí valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci. h) připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V. za společností AUTO ENGE, a.s. proti pohledávce společnosti AUTO ENGE, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kursu. Společnost ACT Investment B.V. má za společností AUTO ENGE, a.s. pohledávku ve výši co do základu Kč 9.600.000,- s příslušenstvím, která původně vznikla na základě: Smlouvy o úvěru č.1080-019-96 uzavřené mezi INVESTIČNÍ a POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, IČ: 45316619, se sídlem Praha l, Senovážné nám. 32( dále "IPB"), a společností AUTO ENGE, a.s. dne 8.února 1996,ve znění dodatku č.1-14.Tato pohledávka přešla dne 19.června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., IČ: 00001350, se sídlem Praha l - Nové Město, Na Příkopě 854/14 (dále "ČSOB!) jako kupujícím a IPB jako prodávajícím na ČSOB jako součást prodávaného podniku. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a o převodu práv ze směnky č. IPB1000715 uzavřené mezi ČSOB a ˇČeskou konsolidační agenturou, IČ: 70109966, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2 (dále "Česká konsolidační agentura") dne 28.května 2002 tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu.Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č.P ČKA07 0004 5240062 uzavřené dne 29.července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V.tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V. Výše závazku společnosti AUTO ENGE,a.s. vůči společnosti ACT Investment B.V.je ověřena potvrzením auditora. i) Valná hromada společnosti vyslovuje souhlas se započtením části pohledávky společnosti ACT Investment B.V.ve výši 8.150.000,- Kč (slovy:osm milionů sto padesát tisíc korun českých) proti pohledávce společnosti AUTO ENGE,a.s. ve výši 8.150.000,-Kč (slovy: osm milionů sto padesát tisíc korun českých),která vznikne společnosti AUTO ENGE,a.s. za společností ACT Investment B.V.na splacení emisního kursu nových akcií,které budou upsány společností ACT Investment B.V. na základě rozhodnutí valné hromady společnosti za účelem zvýšení základního kapitálu. j) Výše uvedená možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V.,kterou má společnost ACT Investment B.V. za společností AUTO ENGE,a.s. proti pohledávce společnosti AUTO ENGE, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kursu se připouští z důvodu posílení a zlepšení ekonomické situace společnosti AUTO ENGE,a.s. k) Valná hromada společnosti schvaluje následující pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: ka) lhůta 14 dnů pro upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst.3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem o zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti AUTO ENGE, a.s. o částku 8.150.000m.Kč (osm milionů sto padesát tisíc korun českých) do obchodního rejstříku. kb) lhůta 14 dnů pro uzavření smlouvy o započtení počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.Návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci bez zbytečného odkladu poté, co bude společnosti doručena uzavřená smlouva o upsání akcií uvedená pod písm.ka). do 17. 2. 2005 od 6. 8. 2004

Akcie společnosti jsou kmenovými akciemi. do 29. 1. 2015 od 25. 2. 1997

Kapitál