CASALE PROJECT a.s.

Spisová značka

B 16266, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

provádění staveb, jejich změn a odstraňování od 24. 5. 2013

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 14. 6. 2010

projektová činnost ve výstavbě od 14. 6. 2010

podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady do 21. 9. 2020 od 14. 6. 2010

Ostatní skutečnosti

Jediný akcionář společnosti CASALE PROJECT a.s. rozhodl při výkonu působnosti valné hromady dne 26. 9. 2018 o zvýšení základního kapitálu takto: 1) Základní kapitál společnosti CASALE PROJECT a.s. ve výši 100.000.000,-- Kč (slovy: sto milionů korun českých) se zvyšuje o částku ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) na částku 350.000.000,-- Kč (slovy: tři sta pades át milionů korun českých) s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 1.250 ks (slovy: jeden tisíc dvě stě padesát kusů) nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akci e 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále také jen akcie). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostního práva jediného akcionáře, neboť ten se svého přednostního práva na úpis akcií vzdal před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Jelikož mají být akcie upsány bez možnosti využití přednostního práva, nevyžaduje se zaslání informací o přednostním právu v souladu s ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 6) Všechny akcie vydávané za účelem zvýšení základního kapitálu budou upsány jediným akcionářem, tj. společností Casale Holding SA, se sídlem CH-6900 Lugano, Via Pocobelli 6, Švýcarská konfederace, zapsanou v obchodním rejstříku kantonu Ticino pod registr ačním číslem CH-100.920.289 (dále jen upisovatel), jako předem určeným zájemcem. 7) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavře upisovatel se společností CASALE PROJECT a.s., se sídlem Sokolovská 685/136f, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 246 93 227, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B a vlož ce 16266, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií) v sídle Bird & Bird s.r.o. advokátní kancelář, na adrese Na Příkopě 583/15, 110 00 Praha 1, v pracovní dny v době od 10.00 hodin do 18.00 hodin, a to ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (dále také jen smlouva o upsání akcií). 8) Emisní kurs každé akcie bude odpovídat její jmenovité hodnotě, tj. emisní kurs za každou akcii bude 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Celková výše emisního kursu všech nově vydávaných akcií bude odpovídat jmenovité hodnotě všech nově upisovaných akcií, tedy částce ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). 9) Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen formou započtení, a to následujícím způsobem: Peněžitá pohledávka společnosti CASALE PROJECT a.s. na splacení emisního kursu nově upsaných akcií vůči společnosti Casale Holding SA ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), která vznikne smlouvou o upsání akcií, bude zap očtena proti části peněžité pohledávky v celkové výši 27.000.000 EUR (slovy: dvacet sedm milionů eur), v přepočtu 692.240.000,-- Kč (slovy: šest set devadesát dva milionů dvě stě čtyřicet tisíc korun českých), kterou má společnost Casale Holding SA vůči s polečnosti CASALE PROJECT a.s., když tato pohledávka vznikla z titulu smlouvy o úvěru, kterou společnost Casale Holding SA a společnost CASALE PROJECT a.s. uzavřely dne 1. 5. 2018, a to v části ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů kor un českých). 10) Schvaluje se návrh dohody o započtení, jejíž obsahem je, mimo jiné, započtení části pohledávky společnosti Casale Holding SA vůči společnosti CASALE PROJECT a.s. ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) z titulu smlouvy o úvěru ze dne 1. 5. 2018, proti pohledávce společnosti CASALE PROJECT a.s. vůči společnosti Casale Holding SA z titulu smlouvy o upsání akcií ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), když tato dohoda bude podepsána dne 2 6. 9. 2018 bezprostředně poté, co bude uzavřena smlouva o upsání akcií. od 27. 9. 2018

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. od 2. 7. 2014

Počet členů správní rady: 3 do 1. 12. 2016 od 2. 7. 2014

Počet členů statutárního orgánu: 1 do 12. 12. 2016 od 2. 7. 2014

Jediný akcionář rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti CHEMOPROJECT NITROGEN a.s.: Jediný akcionář prohlásil, že se vzdává přednostního práva na upisování nových akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti CHEMMOPROJECT NITROGEN a.s. Základní kapitál společnosti se zvyšuje z dosavadní výše 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) o částku 98.000.000,- Kč (slovy: devadesát osm milionů korun českých) na celkovou částku základního kapitálu 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto mili onů korun českých), přičemž upisování akcií nad částku tohoto zvýšení se nepřipouští. Základní kapitál společnosti se zvyšuje vydáním 490 kusů nových kmenových akcií, na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Akcie nejsou kótovány. Emisní kurs nových akcií se rovná je jich jmenovité hodnotě a bude splácen výlučně peněžitými vklady. Vzhledem ke vzdání se přednostního práva jediného akcionáře k upsání nových akcií v souvislosti s tímto konkrétním zvýšením základního kapitálu budou všechny nové akcie společnosti nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je společnost Petofin A G, se sídlem Švýcarská konfederace, Ettingen, Curych a s adresou firmy Švýcarská konfederace, 8002 Curych, Tödistrasse 16, zapsaná v obchodním rejstříku Kantonu Curych pod číslem firmy CH-020.3.022.405-8. Nově emitovanné akcie budou upsány na základě Smlouvy o upsání akcií podle § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoníku, ve znění pozdějších předpisů. Akcie budou upisovány v sídle společnosti, a to ve lhůtě čtrnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápi s rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Připouští se možnost započtení peněžitých pohledávek. Upisovatel je povinen při upsání akcií splatit 100% emisního kursu jím upsaných akcií. A to podpisem smlouvy o započtení části peněžitých pohledávek společnosti Petofin AG vůči společnosti CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. ve výši Kč 98.000.000,- (slovy. devadesát osm milionů korun českých) proti celé pohledávce na splacení emisního kurzu upsaných akcií předem určeným zájemcem - společností Petofin AG ve výši Kč 98.000.000,- (slovy: devadesát osm milionů koru n českých. Návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci v sídle společnosti při upisování akcií. Smlouva o započtení musí být uzavřena písemně v sídle společnosti CHEMOPROJECT a.s., před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchod ního rejstříku, a to ve lhůtě čtrnácti dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení předem určenému zájemci. Peněžité pohledávky společnosti Petofin AG za společností CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. v celkové výši Kč 190.000.000,- Kč (slovy: jedno sto devadesát milionů korun českých) vznikly na základě smlouvy o půjčce ze dne 14.6.2011 potvrzené auditorem - společnos tí HAYEK, spol. s r.o., holding dne 19.8.2011. Účelem zvýšení základního kapitálu je posílení finančních zdrojů společnosti a snížení závazků společnosti. do 23. 9. 2011 od 13. 9. 2011

Kapitál

Akcionáři