CasInvent Pharma, a.s.

Spisová značka

B 8460, Krajský soud v Brně

Obchodní firma

Právní forma

adresa

Předmět podnikání

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, obory činnosti: - výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků; - výroba zdravotnických prostředků; - zprostředkování obchodu a služeb; - poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; - příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce; - výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd; - testování, měření, analýzy a kontroly; - reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení; - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy; - mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti; - poskytování technických služeb od 8. 8. 2022

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona do 8. 8. 2022 od 18. 11. 2020

Ostatní skutečnosti

Valná hromada rozhodla dne 22.7.2022 o zvýšení základního kapitálu společnosti CasInvent Pharma (dále jen Společnost) takto: - základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 2.080.000,- Kč (dva miliony osmdesát tisíc korun českých), tj. ze stávající hodnoty 4.000.000,- Kč (čtyři miliony korun českých) na novou hodnotu 6.080.000,- Kč (šest milionů osmdesát tisíc korun českých); - upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu Společnosti se nepřipouští; - zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově bude upsáno: a. 520 ks (pět set dvacet kusů) akcií Společnosti ve formě na jméno, ve jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých) každá, druh akcií: kmenové (dále jen Nové akcie A); b. 520 ks (pět set dvacet kusů) akcií Společnosti ve formě na jméno, ve jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých) každá, druh akcií: kmenové (dále jen Nové akcie B a společně s Novými akciemi A dále označovány jako Nové akcie); - využití přednostního práva na upisování Nových akcií se vylučuje, neboť se ho všichni akcionáři Společnosti výslovně vzdali před hlasováním o tomto rozhodnutí; - všechny Nové akcie A budou nabídnuty předem určenému zájemci, kterým je společnost KHAN Technology Transfer Fund I GmbH & Co. KG, se sídlem Otto-Hahn-Str. 15, 44227 Dortmund, Spolková republika Německo, registrační číslo: HRA 18792 (dále jen Předem urče ný zájemce A); - všechny Nové akcie B budou nabídnuty předem určenému zájemci, kterým je společnost i&i Biotech Fund I SCSp, se sídlem 6, rue Adolphe, L - 1116 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 252970 (dále jen Předem určený zájemce B); - emisní kurz každé Nové akcie je roven její jmenovité hodnotě a činí částku ve výši 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), tedy souhrnný emisní kurs Nových akcií je roven jejich souhrnné jmenovité hodnotě a činí částku ve výši 2.080.000,- Kč (dva miliony osmdesát tisíc korun českých; - Předem určený zájemce A jemu k upsání všechny nabídnuté Nové akcie A upíše na základě smlouvy o úpisu akcií ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu této smlouvy tomuto Předem určenému zájemci A, čímž mu bude začátek běhu upisovací lhůty oznámen; - Předem určený zájemce B jemu k upsání všechny nabídnuté Nové akcie B upíše na základě smlouvy o úpisu akcií ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu této smlouvy tomuto Předem určenému zájemci B, čímž mu bude začátek běhu upisovací lhůty oznámen; - upisování Nových akcií na základě veřejné nabídky se nepřipouští; - emisní kurz všech Nových akcií A bude splacen na bankovní účet Společnosti č. 567910208/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a. s., a to ve lhůtě do 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu Nových akcií A Předem určenému zájemci A; - emisní kurz všech Nových akcií B bude splacen na bankovní účet Společnosti č. 567910208/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a. s., a to ve lhůtě do 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu Nových akcií B Předem určenému zájemci B; - účinky zvýšení základního kapitálu Společnosti nastanou okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. do 8. 8. 2022 od 8. 8. 2022

Jediný akcionář rozhodl o zvýšení základního kapitálu takto: 1/ Zvyšuji základní kapitál obchodní společnosti CasInvent Pharma, a.s., se sídlem Brno, Brno-město, Komenského náměstí 220/2, IČ 096 84 221, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8460, která byla zapsána do obchodn ího rejstříku dne 18. 11. 2020 (dále též jen Společnost), o částku 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), a to z původní výše 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), na novou výši 4.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliony korun českých), peněžitým vkladem, v souladu s ust. § 474 a násl. zákona o obchodních korporacích, s tím, že podle ust. § 484 odst. 1 zákona o obchodních korporacích má stávající jediný akcionář přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu. Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu o částku 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), bude upsáno 1.000 ks (slovy: jeden tisíc kusů) kmenových akci, znějících na jméno, každá akcie ve jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (slovy: dva tisí ce korun českých), v listinné podobě. Emisní kurs nově upisovaných akcií činí 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) na jednu akcii. Emisní ážio se rovná nule. Lhůta pro upsání nových akcií se určuje na 30 dnů (slovy: třicet dnů) ode dne rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu, tedy ode dne 11. 12. 2020 (slovy: jedenáctého prosince roku dva tisíce dvacet). Nově upsané akcie nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a nebudou s nimi spojena žádná zvláštní práva a povinnosti nad rámec přiznaný zákonem o obchodních korporacích a stanovami Sp olečnosti; budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. Všechny nově upsané akcie budou nabídnuty určenému zájemci, kterým je Masarykova univerzita, veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 50/1919 Sb., nezapisovaná do obchodního rejstříku, se sídlem Brno, Brno-město, Žerotínovo náměstí 617/9, PSČ 602 00, IČ 00 2 16 224. Nově upsané akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. Emisní kurz upsaných akcií bude v plné výši splacen uzavřením dohody o započtení mezi určeným zájemcem, kterým je Masarykova univerzita a obchodní společností CasInvent Pharma, a.s., jak je uvedeno dále. 2/ Uděluji souhlas k započtení peněžité pohledávky určeného zájemce, Masarykova univerzita, veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 50/1919 Sb., nezapisovaná do obchodního rejstříku, se sídlem Brno, Brno-město, Žerotínovo náměstí 617/9, PSČ 602 00, IČ 002 16 224, vůči společnosti CasInvent Pharma, a.s., proti pohledávce společnosti CasInvent Pharma, a.s., na splacení emisního kursu akcií upsaných tímto určeným zájemcem při zvýšení základního kapitálu. Předmětem tohoto započtení je peněžitá pohledávka subjektu Masarykova univerzita, veřejná vysoká škola, se sídlem Brno, Brno-město, Žerotínovo náměstí 617/9, PSČ 602 00, IČ 002 16 224, vzniklá z titulu písemné licenční smlouvy označené "LICENSE AGREEMENT, CTT contract number: 091-2020-Bur", uzavřené dne 10. 12. 2020, podle které poskytovatel licence, Masarykova univerzita, poskytl nabyvateli licence, obchodní společnosti CasInvent Pharma, a.s., a jeho přidruženým společnostem exkluzivní, sublicencovatelno u (i prostřednictvím více úrovní) celosvětovou licenci v rámci licencovaného práva duševního vlastnictví k výzkumu, vývoji, výrobě, uchovávání, uvádění na trh, používání, prodeji, nabídce k prodeji, distribuci, importu a exportu (a umožnění jakékoli třetí straně provádět jakoukoli z výše uvedených činností jménem držitele licence nebo jeho přidružených společností) jakýchkoliv produktů pocházejících z výzkumu CK1, a nabyvatel se zavázal poskytnout poskytovateli odměnu, a z titulu dílčí smlouvy o specifika ci závazků z licenční smlouvy, uzavřené dne 10. 12. 2020 podle které se určený zájemce, Masarykova univerzita, jako poskytovatel licence shora uvedené, dohodl s nabyvatelem licence, obchodní společností CasInvent Pharma, a.s., na změně obsahu závazku z li cenční smlouvy shora uvedené tak, že nabyvatel licence se zavázal uhradit poskytovateli licence částku ve výši 2.000.000,- Kč bez DPH (slovy: dva miliony korun českých bez daně z přidané hodnoty), a to v termínu a dle podmínek obsažených v účetním dokladu vystaveném poskytovatelem licence (dále též jen "Pohledávka"). Započtení Pohledávky ve výši 2.000.000,- Kč bez DPH (slovy: dva miliony korun českých bez daně z přidané hodnoty) bude provedeno proti celé pohledávce společnosti CasInvent Pharma, a.s., představující součet hodnot emisního kursu všech akcií upsaných upis ovatelem, Masarykova univerzita, ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Důvodem tohoto započtení je vypořádání existujícího závazku společnosti CasInvent Pharma, a.s. vůči upisovateli akcií, Masarykova univerzita. Započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti oproti pohledávce na splacení emisního kursu bude provedeno na základě dohody o započtení, uzavřené mezi společností CasInvent Pharma, a.s. a Masarykovou univerzitou jako upisovatelem. Dohoda o započtení bude uzavřena ve lhůtě dvaceti (20) pracovních dnů ode dne upsání nových akcií Společnosti, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií podle § 479 zákona o obchodních korporacích, podle rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnos ti valné hromady obsaženého v bodě 1/ shora, a to v sídle společnosti CasInvent Pharma, a.s., na adrese: Brno, Brno-město, Komenského náměstí 220/2, nebo na jiném vhodném místě, s tím, že dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis z výšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na uzavření dohody o započtení předloží představenstvo Společnosti upisovateli v sídle společnosti CasInvent Pharma, a.s., na adrese: Brno, Brno-město, Komenského náměstí 220/2, nebo na jiném vhodn ém místě, spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií podle § 479 zákona o obchodních korporacích. Návrhem dohody o započtení bude Společnost vázána po dobu plynutí lhůty pro splacení emisního kursu akcií. Nabytím účinnosti dohody o započtení bude emisní kurs upsaných akcí Společnosti splacen v celé výši. Uzavřená smlouva o upsání akcií a dohoda o započtení budou upisovatelem uveřejněny v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen zákon o registru smlu v), přičemž uveřejněním v registru smluv tyto smlouvy nabudou účinnosti. Jediný akcionář v působnosti valné hromady schvaluje návrh dohody o započtení mezi upisovatelem a Společností, jak je popsána výše. do 11. 3. 2021 od 15. 12. 2020

Kapitál

Akcionáři