CreativeDock a.s.

Spisová značka

C 158121, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 25. 11. 2009

Ostatní skutečnosti

Dne 29.5.2024 rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu takto: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 39.435,- Kč (slovy: třicet devět tisíc čtyři sta třicet pět korun českých), z původní výše 10.095.506,- Kč (slovy: deset milionů devadesát pět tisíc pět set šest korun českých) na částku 10.134.941,- Kč (slovy: deset milionů jedno sto třicet čtyři tisíc devět set čtyřicet jedna korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 39.435 (třicet devět tisíc čtyři sta třicet pět) kusů akcií (prioritních) druhu B, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie nebudou zaknihované. c) Přednostní právo akcionářů na úpis se vylučuje. d) Emisní kurs akcií bude splacen výlučně v penězích a valná hromada souhlasí, že všechny akcie budou upsány předem určenými zájemci, a to: i. společností tofe investments GmbH, se sídlem Rissener Landstrasse 161, 22587 Hamburg, Spolková republika Německo, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném místním soudem v Hamburgu, pod sp. zn. HRB 131075 (dále jako TOFE). TOFE upíše 16.151 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. ii. paní Gabriela Pejša Teissing, nar. 15.4.1976, pobytem Na pískách 1488, Praha 6. Paní Gabriela Pejša Teissing upíše 23.284 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií druhu B (prioritních) činí částku 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) za jednu akcii druhu B. e) Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští. f) Emisní kurs akcií bude uhrazen na účet Společnosti číslo 1387745051/2700 vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s., a to nejpozději do 30 dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. od 29. 5. 2024

Dne 24.11.2022 rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu takto: Vzhledem k tomu, že rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 29.9.2022 je neúčinné, zvyšuje se základní kapitál takto: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 95.506,- Kč (slovy: devadesát pět tisíc pět set šest korun českých), z původní výše 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) na částku 10.095.506,- Kč (slovy: deset milionů devadesát pět tisíc pět set šest korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: i. 28 (dvacet osm) kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nebudou zaknihované. ii. 67.506 (šedesát sedm tisíc pět set šest) kusů akcií (prioritních) druhu B, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie nebudou zaknihované. c) Emisní kurs akcií bude splacen výlučně formou započtení a valná hromada souhlasí, že všechny akcie budou upsány předem určenými zájemci, a to: i. společností tofe investments GmbH, se sídlem Rissener Landstrasse 161, 22587 Hamburg, Spolková republika Německo, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném místním soudem v Hamburgu, pod sp. zn. HRB 131075 (dále jako TOFE). TOFE upíše 14 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 33.753 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 217.960,- Kč (slovy: dvě stě sedmnáct tisíc devět set šedesát korun českých) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 216.960,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 217,96 Kč (slovy: dvě stě sedmnáct korun českých a devadesát šest haléřů) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 216,96 Kč. Připouští se možnost započtení části pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to pohledávky, kterou má Tofe za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o převodu podílu ze dne 22.12.2021 mezi Tofe jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má Tofe za Společností pohledávku ve výši 425.000,- EUR. Tofe a Společnost se dohodly pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má Tofe za Společností pohledávku ve výši 10.408.250,- Kč a Společnost bude mít za Tofe pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 10.408.243,88 Kč. Pohledávka Tofe není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. ii. panem Dr. René Rohrbeckem, nar. 13. listopadu 1977, bytem 8 rue de Docteur Galissot, 59223 Roncq, Francie (dále jako RR). RR upíše 14 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 33.753 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 217.960,- Kč (slovy: dvě stě sedmnáct tisíc devět set šedesát korun českých) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 216.960,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 217,96 Kč (slovy: dvě stě sedmnáct korun českých a devadesát šest haléřů) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 216,96 Kč. Připouští se možnost započtení části pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to pohledávky, kterou má RR za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o převodu podílu ze dne 22.12.2021 mezi RR jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má RR za Společností pohledávku ve výši 637.500,- EUR. RR a Společnost se dohodli pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má RR za Společností pohledávku ve výši 15.612,375 Kč a Společnost bude mít za RR pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 10.408.243,88 Kč. Pohledávka RR není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. d) Dle vyjádření auditora BDO Audit s.r.o. (osvědčení KAČR č. 018), jednající prostřednictvím auditora Ing. Ondřeje Šnejdara (osvědčení KAČR č. 1987) ze dne 29.9.2022 je tento závazek Zájemce ke dni 29.9.2022 v účetnictví Společnosti řádně veden a údaje výše uvedené odpovídají skutečnému stavu. Vyjádření auditora tvoří přílohu notářského zápisu. e) Smlouvy o započtení budou uzavřeny mezi Společností a Tofe/RR ve lhůtě jednoho měsíce ode dne uzavření příslušné Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za Tofe/RR z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávky, kterou má Tofe/RR za Společností budou splaceny v rozsahu shora uvedeném. Návrh smlouvy o započtení tvoří přílohu notářského zápisu. Před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se oba akcionáři Společnosti výslovně do notářského zápisu vzdali svého přednostního práva k upisování akcií. od 16. 12. 2022

Dne 29.9.2022 rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu takto: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 426.800,- Kč (slovy: čtyři sta dvacet šest tisíc osm set korun českých), z původní výše 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) na částku 10.426.800,- Kč (slovy: deset milionů čtyři sta dvacet šest tisíc osm set korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: - 128 (sto dvaceti osmi) kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nebudou zaknihované. - 298.800 (dvě stě devadesát osm tisíc osm set) kusů akcií (prioritních) druhu B, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie nebudou zaknihované. c) Emisní kurs akcií bude splacen výlučně formou započtení a valná hromada souhlasí, že všechny akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je společnost FoundersLane Holding GmbH, společnost založená a existující dle německého práva, se sídlem Chaussestr. 111 10115 Berlin, Spolková republika Německo, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Amtsgericht Charlottenburg, pod sp. zn. HRB 203709B (dále jen Zájemce). Zájemce tedy upíše 128 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 298.800 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 229.522,- Kč (slovy: dvě stě dvacet devět tisíc pět set dvacet dvě koruny české) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 228.522,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 229,522 Kč (slovy: dvě stě dvacet devět korun českých a pět set dvacet dvě tisíciny koruny české) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 228,522 Kč. d) Připouští se možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to části pohledávky, kterou má Zájemce za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o koupi podílu ze dne 21.6.2022 mezi Zájemcem jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má Zájemce za Společností pohledávku ve výši 4.000.000,- EUR. Zájemce a Společnost se dohodly pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má Zájemce za společností pohledávku ve výši 97.960.000,- Kč a Společnost bude mít za Zájemcem pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 97.959.990,- Kč. Pohledávka Zájemce není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. Dle vyjádření auditora BDO Audit s.r.o. (osvědčení KAČR č. 018), jednající prostřednictvím auditora Ing. Ondřeje Šnejdara (osvědčení KAČR č. 1987) ze dne 29.9.2022 je tento závazek Zájemce ke dni 29.9.2022 v účetnictví Společnosti řádně veden a údaje výše uvedené odpovídají skutečnému stavu. e) Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a Zájemcem ve lhůtě jednoho měsíce ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za Zájemcem z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávka, kterou má Zájemce za Společností, bude splacena v rozsahu shora uvedeném. Návrh smlouvy o započtení tvoří přílohu notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady. Před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se oba akcionáři Společnosti výslovně do tohoto notářského zápisu vzdali svého přednostního práva k upisování akcií. od 29. 9. 2022

Dne 29.9.2022 rozhodla valná hromada o pověření představenstva takto: Vzhledem k tomu, že Společnost, na základě návrhu představenstva, schválila opční program Společnosti, rozhodla valná hromada o pověření představenstva ke zvyšování základního kapitálu Společnosti upisováním nových akcií ve smyslu ust. § 511 zákona o obchodních korporacích v následujícím rozsahu a takto: i. pověření představenstvu se uděluje na dobu 5 (slovy: pěti) let, ii. celkový maximální počet nově vydaných akcií při zvyšování základního kapitulu dle rozhodnutí představenstva bude činit 1.000.000 (slovy: jeden milion) kusů nových prioritních akcií znějících na jméno v listinné podobě druhu B o jmenovité hodnotě každé akcie 1,- Kč, iii. akcie budou nabídnuty předem určeným zájemcům účastníkům opčního programu Společnosti vybraným představenstvem Společnosti, iv. emisní kurs takto vydaných akcií bude roven jejich nominální hodnotě, v. představenstvo je oprávněno v rámci stanoveného limitu a doby zvýšit základní kapitál vícekrát. vi. představenstvo je oprávněno rozhodovat o zvýšení základního kapitálu pouze za účelem naplňování opčního programu Společnosti. od 29. 9. 2022

Společnost změnila svou právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. od 29. 6. 2022

Kapitál