Forbes Group SE

Spisová značka

H 1035, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

Předmět činnosti

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 3. 9. 2014

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor od 21. 2. 2013

Ostatní skutečnosti

Valná hromada dne 25. února 2016 schválila zvýšení základního kapitálu společnosti Forbes G SE, (dále též jen Společnost), takto: 1)Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 119.680.000,-- Kč (jedno sto devatenáct milionů šest set osmdesát tisíc korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2)Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 598.400 (pět set devadesát osm tisíc čtyři sta) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva Společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů za podmínek uvedených ve stanovách Společnosti, které nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, (dále společně též jen Akcie). 3)Upsání všech Akcií bude nabídnuto určeným zájemcům: JUDr. Tomáši N e b e s k é m u , datum narození 9. dubna 1964, pobyt a bydliště na adrese Praha, Bubeneč, Pod kaštany 1107/19, (dále též jen JUDr. Tomáš Nebeský nebo jen Zájemce 1), panu Adnanu S u l j a n o v i ć o v i , datum narození 15. července 1978, bydliště Most, Chomutovská 2231/20, (dále též jen Adnan Suljanović nebo jen Zájemce 2), a panu Vedranu S u l j a n o v i ć o v i , datum narození 15. července 1978, bydliště Vysoká Pec, U Sadu 249, (dále též jen Vedran Suljanović nebo jen Zájemce 3), (JUDr. Tomáš Nebeský, Adnan Suljanović a Vedran Suljanović budou dále společně označeni též jen Zájemci), takto: a)panu Adnanu Suljanovićovi bude nabídnuto upsání 224.740 (dvě stě dvaceti čtyř tisíc sedmi set čtyřiceti) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva Společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů za podmínek uvedených ve stanovách Společnosti, (společně dále též jen Akcie 1), b)panu Vedranu Suljanovićovi bude nabídnuto upsání 224.740 (dvě stě dvaceti čtyř tisíc sedmi set čtyřiceti) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva Společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů za podmínek uvedených ve stanovách Společnosti, (společně dále též jen Akcie 2), c)panu Adnanu Suljanovićovi bude nabídnuto upsání 74.460 (sedmdesáti čtyř tisíc čtyři sta šedesáti) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva Společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů za podmínek uvedených ve stanovách Společnosti, (společně dále též jen Akcie 3), d)JUDr. Tomáši Nebeskému bude nabídnuto upsání 74.460 (sedmdesáti čtyř tisíc čtyři sta šedesáti) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva Společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů za podmínek uvedených ve stanovách Společnosti, (společně dále též jen Akcie 4). 4)Akcie je možno upsat ve lhůtě dvou měsíců, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění Zájemcům. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 5)Emisní kurs všech upsaných Akcií odpovídá jejich jmenovité hodnotě, tzn. emisní kurs jedné Akcie o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých) činí 200,-- Kč (dvě stě korun českých). Emisní kurs Akcií bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání Akcií Zájemci uhrazen vnesením následujících nepeněžitých vkladů: a) Emisní kurs upsaných Akcií 1 ve výši 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých) bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání Akcií 1 splacen vnesením nepeněžitého vkladu, který tvoří podíl pana Adnana Suljanoviće ve společnosti Star Game Group, s.r.o., se sídlem Letenské náměstí 157/4, Bubeneč, 170 00 Praha 7, IČO 228 00 760, spisová značka C 231399 vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen Star Game Group, s.r.o.), a to základní podíl společnosti Star Game Group, s.r.o. č. 1 ve výši 50 % (padesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých), přičemž vkladová povinnost byla zcela splněna, včetně jeho součástí, příslušenství, plodů a užitků, (dále též jen Nepeněžitý vklad 1). Nepeněžitý vklad 1 bude vnesen v sídle Společnosti, tj. na adrese Praha 7, Letenské náměstí 157/4. Nepeněžitý vklad 1 bude vnesen tak, že Zájemce 2 uzavře se Společností smlouvu o vkladu ohledně převodu vlastnického práva k Nepeněžitému vkladu 1 s úředně ověřeným podpisem. Cena Nepeněžitého vkladu 1 se určuje ve výši 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých). Ocenění Nepeněžitého vkladu 1 provedl soudní znalec Ing. Otto Šmída, s místem podnikání Na jezírku 628, PSČ 460 06, Liberec 6, IČO 156 47 838, jmenovaný rozhodnutím Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. dubna 1997, č.j. Spr. 2273/97 pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady, zvláštní specializace ocenění nehmotných aktiv a pasiv, tržní odhady podniků, (dále též jen Ing. Otto Šmída), znaleckým posudkem č. 1541/101/15 ze dne 30. prosince 2015, jímž byla cena Nepeněžitého vkladu 1 stanovena částkou 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých). Za Nepeněžitý vklad 1 budou vydány Akcie 1. b)Emisní kurs upsaných Akcií 2 ve výši 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých) bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání Akcií 2 splacen vnesením nepeněžitého vkladu, který tvoří podíl pana Vedrana Suljanoviće ve společnosti Star Game Group, s.r.o., a to základní podíl společnosti Star Game Group, s.r.o. č. 2 ve výši 50 % (padesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých), přičemž vkladová povinnost byla zcela splněna, včetně jeho součástí, příslušenství, plodů a užitků, (dále též jen Nepeněžitý vklad 2). Nepeněžitý vklad 2 bude vnesen v sídle Společnosti, tj. na adrese Praha 7, Letenské náměstí 157/4. Nepeněžitý vklad 2 bude vnesen tak, že Zájemce 3 uzavře se Společností smlouvu o vkladu ohledně převodu vlastnického práva k Nepeněžitému vkladu 2 s úředně ověřeným podpisem. Cena Nepeněžitého vkladu 2 se určuje ve výši 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých). Ocenění Nepeněžitého vkladu 2 provedl soudní znalec Ing. Otto Šmída znaleckým posudkem č. 1542/102/15 ze dne 30. prosince 2015, jímž byla cena Nepeněžitého vkladu 2 stanovena částkou 44.948.000,-- Kč (čtyřicet čtyři miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých). Za Nepeněžitý vklad 2 budou vydány Akcie 2. c) Emisní kurs upsaných Akcií 3 ve výši 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých) bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání Akcií 3 splacen vnesením nepeněžitého vkladu, který tvoří podíl pana Adnana Suljanoviće ve společnosti KALINEA MIA s.r.o., se sídlem Mikoláše Alše 2098/6, 434 01 Most, IČO 028 91 689, spisová značka C 34419 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem, (dále též jen KALINEA MIA s.r.o.), a to základní podíl společnosti KALINEA MIA s.r.o. ve výši 50 % (padesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 25.000,-- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), přičemž vkladová povinnost byla zcela splněna, včetně jeho součástí, příslušenství, plodů a užitků, (dále též jen Nepeněžitý vklad 3). Nepeněžitý vklad 3 bude vnesen v sídle Společnosti, tj. na adrese Praha 7, Letenské náměstí 157/4. Nepeněžitý vklad 3 bude vnesen tak, že Zájemce 2 uzavře se Společností smlouvu o vkladu ohledně převodu vlastnického práva k Nepeněžitému vkladu 3 s úředně ověřeným podpisem. Cena Nepeněžitého vkladu 3 se určuje ve výši 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých). Ocenění Nepeněžitého vkladu 3 provedl soudní znalec Ing. Otto Šmída znaleckým posudkem č. 1539/99/15 ze dne 30. prosince 2015, jímž byla cena Nepeněžitého vkladu 3 stanovena částkou 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých). Za Nepeněžitý vklad 3 budou vydány Akcie 3. d) Emisní kurs upsaných Akcií 4 ve výši 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých) bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání Akcií 4 splacen vnesením nepeněžitého vkladu, který tvoří podíl pana JUDr. Tomáše Nebeského ve společnosti KALINEA MIA s.r.o., a to základní podíl společnosti KALINEA MIA s.r.o. ve výši 50 % (padesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 25.000,-- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), přičemž vkladová povinnost byla zcela splněna, včetně jeho součástí, příslušenství, plodů a užitků, (dále též jen Nepeněžitý vklad 4). Nepeněžitý vklad 4 bude vnesen v sídle Společnosti, tj. na adrese Praha 7, Letenské náměstí 157/4. Nepeněžitý vklad 4 bude vnesen tak, že Zájemce 1 uzavře se Společností smlouvu o vkladu ohledně převodu vlastnického práva k Nepeněžitému vkladu 4 s úředně ověřeným podpisem. Cena Nepeněžitého vkladu 4 se určuje ve výši 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých). Ocenění Nepeněžitého vkladu 4 provedl soudní znalec Ing. Otto Šmída znaleckým posudkem č. 1540/100/15 ze dne 30. prosince 2015, jímž byla cena Nepeněžitého vkladu 4 stanovena částkou 14.892.000,-- Kč (čtrnáct milionů osm set devadesát dva tisíce korun českých). Za Nepeněžitý vklad 4 budou vydány Akcie 4. do 7. 6. 2016 od 26. 2. 2016

Valná hromada společnosti dne 4. února 2016 schválila zvýšení základního kapitálu společnosti Forbes G SE takto: 1) Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 139.282.200,-- Kč (slovy jedno sto třicet devět milionů dvě stě osmdesát dva tisíce dvě stě korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 696.411 (šest set devadesát šest tisíc čtyři sta jedenáct) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (slovy dvě stě korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, které nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, (dále společně též jen "Akcie"). 3) Přednostní právo akcionářů: Všichni akcionáři společnosti se přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ustanovení § 490, odstavce 2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění, vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4) Upsání všech Akcií bude nabídnuto určenému zájemci společnosti D-C-R, a.s., se sídlem Praha - Praha 7, Letenské náměstí 157/4, PSČ 17000, IČO 642 59 641, spisová značka B 17686 vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen "Zájemce"). 5) Akcie je možno upsat ve lhůtě dvou měsíců, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění Zájemci. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 6) Zdůvodnění emisního kursu: Emisní kurs Akcií byl zvolen tak, aby zajistil posílení vlastního kapitálu společnosti s ohledem na další podnikatelské záměry společnosti. 7) Emisní kurs všech upsaných Akcií činí 269.497.128,78 Kč (dvě stě šedesát devět milionů čtyři sta devadesát sedm tisíc jedno sto dvacet osm korun českých sedmdesát osm haléřů). Rozdíl mezi emisním kursem Akcií a jmenovitou hodnotou Akcií se považuje za emisní ážio. 8) Emisní kurs upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: a) Emisní kurs upsaných Akcií je Zájemce povinen splatit nejpozději ve lhůtě dvou měsíců ode dne upsání Akcií. b) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce společnosti Forbes G SE ve výši 269.497.128,78 Kč (dvě stě šedesát devět milionů čtyři sta devadesát sedm tisíc jedno sto dvacet osm korun českých sedmdesát osm haléřů) za Zájemcem z titulu splacení emisního kursu upsaných Akcií bude započtena jistina peněžité pohledávky Zájemce jako vlastníka pohledávky za společností Forbes G SE v celkové výši 269.497.128,78 Kč (dvě stě šedesát devět milionů čtyři sta devadesát sedm tisíc jedno sto dvacet osm korun českých sedmdesát osm haléřů) z titulů: (i) smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 31. března 2015 mezi Zájemcem, na straně jedné jako zapůjčitelem, a společností Forbes G SE, na straně druhé jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí bezúročné zápůjčky ve výši 185.500.932,- Kč (jedno sto osmdesát pět milionů pět set tisíc devět set třicet dvě koruny české), a (ii) smlouvy o zápůjčce č.4/07/2015 uzavřené dne 24. července 2015 mezi Zájemcem, na straně jedné jako zapůjčitelem, a společností Forbes G SE, na straně druhé jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí bezúročné zápůjčky ve výši 83.997.000,- Kč (osmdesát tři miliony devět set devadesát sedm tisíc korun českých), (dále též jen "Započtení pohledávek"). c) Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh Dohody o započtení pohledávky na splacení emisního kursu předloží představenstvo společnosti Forbes G SE Zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 5 tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu. Návrhem Dohody o započtení pohledávky na splacení emisního kursu je společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií. Podpisy účastníků Dohody o započtení pohledávky na splacení emisního kursu budou úředně ověřeny. d) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21, odstavce 3) ZoK schvaluje návrh Dohody o započtení pohledávky na splacení emisního kursu, který tvoří přílohu tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu. do 26. 2. 2016 od 4. 2. 2016

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech. od 3. 9. 2014

Počet členů statutárního orgánu: 1 do 4. 2. 2016 od 3. 9. 2014

Počet členů dozorčí rady: 1 do 4. 2. 2016 od 3. 9. 2014

Kapitál

Akcionáři