Gotberg, a.s.

Spisová značka

B 4845, Krajský soud v Brně

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 5. 10. 2009

výroba nápojů do 5. 10. 2009 od 6. 10. 2005

specializovaný maloobchod do 5. 10. 2009 od 6. 10. 2005

velkoobchod do 5. 10. 2009 od 6. 10. 2005

zprostředkování obchodu do 5. 10. 2009 od 6. 10. 2005

zprostředkování služeb do 5. 10. 2009 od 6. 10. 2005

Předmět činnosti

zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče od 18. 12. 2003

Ostatní skutečnosti

Valná hromada společnosti Gotberg, a.s. vzhledem k tomu, že: (a) Štěpán Ťahan, nar. 26. 12. 1986, bydlištěm U Javoru 1408/23, Kunratice, 148 00 Praha 4 (dále jen Hlavní akcionář), je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korpo racích, (b) Společnosti byla v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) Společnosti na Hlavního akcionáře , (c) Společnosti byl předložen znalecký posudek číslo 634-3471/2017 ze dne 28. 2. 2018 vypracovaný znaleckým ústavem, společností Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Praha 1, 110 00, IČO: 289 33 362, přičemž tento znalecký po sudek byl zpracován ke dni 28. 2. 2018, což znamená, že byla splněna podmínka stanovená v § 376 odst 1. ZOK, a (d) představenstvu Společnosti bylo před přijetím tohoto usnesení prokázáno složení příslušné částky u osoby pověřené výplatou protiplnění ve sm yslu § 378 zákona o obchodních korporacích (dále jen Pověřená osoba), 1) rozhodla o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti, tj. kmenovým akciím na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě po 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního a kcionáře (uvedené akcie dále jen akcie), na Hlavního akcionáře; 2) určila, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 3.620,- Kč (slovy: tři tisíce šest set dvacet korun českých) za každou Akcii; 3) určila, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, a to nejpozději do 30 dnů ode dne účinnosti přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, přičemž v souladu s § 385 odst. 1 zákona o obchodních korporacích vlastnick é právo k účastnickým cenným papírům společnosti přechází na hlavního akcionáře uplynutím 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku. od 15. 5. 2018

Akcie jsou převoditelné se souhlasem valné hromady. do 23. 6. 2020 od 29. 2. 2016

Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 18,000.000,- Kč (osmnáctmilionů korun českých) na celkovou částku 20.000.000,- Kč (dvacetmilionů korun českých). Základní kapitál společnosti byl zcela splacen. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu společnosti je optimalizace a stabilizace finančních zdrojů společnosti. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitými vklady, a to upsáním nových akcií, přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Nové akcie budou emitovány v počtu 180 (jednostoosmdesát) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých), na jméno v listinné podobě. Emisní kurz nových akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie společnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti takto: - přednostní právo akcionáře bude vykonáno v sídle společnosti ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, - na jednu dosavadní akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno-stotisíc korun českých) lze upsat 9 (devět) nových akcií o jmenovité hodnotě každé 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých) s tím, že lze upisovat pouze celé akcie, - akcie určené k úpisu s využitím přednostního práva akcionářů budou představovat všechny akcie emitované společností v souvislosti se zvýšením základního kapitálu, a to 180 (jednostoosmdesát) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých), na jméno, v listinné podobě. Emisní kurz nových akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva akcionáři společnosti, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky za následujících podmínek: - upisování akcií, respektive zápis do listiny upisovatelů, bude probíhat v sídle společnosti ve lhůtě patnácti (15) dnů, která začne běžet dnem následujícím po zveřejnění veřejné nabídky, - emisní kurz nových akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. Emisní kurz upsaných akcií jsou upisovatelé povinni splatit na zvláštní běžný účet pro zvýšení základního kapitálu č.ú. 240663751/0300 vedený u ČSOB, a.s. Valná hromada uděluje s o u h l a s k započtení peněžité pohledávky akcionáře Štěpána Ťahana vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu upsaných nových akcií, a to pohledávky ve výši 18,000.000,- Kč (osmnáctmilionů korun českých) z titu lu smlouvy o půjčce č. 10/2008 ze dne 11.11.2008 ve výši 6,000.000,- Kč, smlouvy o půjčce č. 11/2008 ze dne 26.11.2008 ve výši 5,000.000,- Kč, smlouvy o půjčce č. 14/2009 ze dne 25.2.2009 ve výši 1,000.000,- Kč, ze smlouvy o půjčce č. 17/2009 ze dne 20.4. 2009 ve výši 1,500.000,- Kč, ze smlouvy o půjčce č. 18/2009 ze dne 29.4.2009 ve výši 1,500.000,- Kč a ze smlouvy o půjčce č. 23/2009 ze dne 22.6.2009 ve výši 3,000.000,- Kč a dle Smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi Pavlem Ťahanem a Štěpánem Ťaha nem dne 5.1.2010. Valná hromada uděluje souhlas k započtení předmětné peněžité pohledávky akcionáře Štěpána Ťahana vůči společnosti na splacení emisního kursu upsaných nových akcií na základě přednostního práva akcionáře. V případě, že nebudou v souvislosti s navrhovaným z výšením základního kapitálu společnosti upsány všechny nové akcie na základě přednostního práva, uděluje valná hromada souhlas k započtení předmětné peněžité pohledávky akcionáře Štěpána Ťahana vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu upsaných nových akcií i na základě veřejné nabídky. Důvodem navrhovaného započtení pohledávek je kapitalizace těchto pohledávek tak, aby se snížil závazek společnosti z titulu dlouhodobých půjček finančních prostředků. Tím současně dojde k optimalizaci a stabilizaci finančních zdrojů společnosti. Existence pohledávek akcionáře Štěpána Ťahana vůči společnosti byla ověřena nezávislým auditorem Ing. Petrem Harťanským potvrzením ze dne 31.8.2010 (potvrzení se stává nedílnou součástí tohoto notářského zápisu jako příloha č. 6). Lhůta pro uzavření smlouvy o upsání akcií mezi společností a akcionáři činí patnáct dnů od zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Smlouva o započtení bude uzavřena mezi společností a upisovatelem nových akcií, který je současně věřitelem shora uvedené pohledávky vůči společnosti, do 30 dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií a před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku po vzájemné dohodě v sídle společnosti. do 28. 3. 2012 od 16. 11. 2010

Kapitál

Akcionáři