KARO Leather a.s.

Spisová značka

B 23542, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Právní forma

adresa

Předmět podnikání

Zpracování kůží a kožešin od 2. 9. 2022

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor od 12. 6. 2018

Ostatní skutečnosti

Valná hromada společnosti KARO Leather a.s., se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 072 05 571, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23542, přijala dne 16.12.2024 toto rozhodnutí: Valná hromada společnosti KARO Leather a.s., se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 072 05 571, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23542 (dále jen Společnost) tímto v souladu s ustanovením § 488 ve spojení s ustanovením § 475 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o obchodních korporacích) vylučuje přednostní právo všech akcionářů Společnosti na upsání nových akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti navrhovaným v rámci bodu č. 4 pořadu této valné hromady. Valná hromada společnosti KARO Leather a.s., se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 072 05 571, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23542, přijala dne 16.12.2024 toto rozhodnutí: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 474 Zákona o obchodních korporacích takto: 1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 1.900.000,- Kč (jeden milion devět set tisíc korun českých). Upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se připouští. 2. Základní kapitál Společnosti bude zvýšen upsáním nových akcií. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.900.000 (jeden milion devět set tisíc) kusů nových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč (jedna koruna česká) (dále jen Nové akcie), jejichž emisní kurs bude splacen výlučně formou započtení. Nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky, budou nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům z řad akcionářů. Upisování Nových akcií nepeněžitými vklady není možné. 3. Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií bude spojen jeden (1) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude činit celkem 6.900.000 (šest milionů devět set tisíc) hlasů. Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny. 4. Údaje pro využití přednostního práva na upsání akcií se neupravují, neboť před hlasováním valné hromady o zvýšení základního kapitálu valná hromada rozhodla o vyloučení přednostního práva akcionářů společnosti na upsání akcií v souladu s ustanovením § 488 ve spojení s ustanovením § 475 písm. g) Zákona o obchodních korporacích. 5. Úpis Nových akcií Ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) Zákona o obchodních korporacích a s přihlédnutím ke skutečnosti, že valná hromada rozhodla o vyloučení přednostního práva akcionářů Společnosti na upsání akcií, se určuje, že Nové akcie budou nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou: K akcie s.r.o., se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 222 50 999, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 413266 (dále jen Zájemce 1), H akcie s.r.o., se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 222 50 816, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 413263 (dále jen Zájemce 2) (dále společně též jen Zájemci). Zájemcům bude nabídnuto upsání Nových akcií za emisní kurs ve výši 150,- Kč (sto padesát korun českých) za jednu (1) Novou akcii. Nové akcie je možné upsat na základě písemné smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 Zákona o obchodních korporacích ve lhůtě 1 (jednoho) týdne, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií. Společnost je povinna doručit Zájemcům návrh smlouvy o upsání akcií bez zbytečného odkladu po konání valné hromady. Celý emisní kurs takto upsaných Nových akcií je splatný výlučně formou započtení, které se bude řídit smlouvou o započtení pohledávky dle ustanovení § 478 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, která podléhá schválení valné hromady. Zájemcům bude nabídnuto upsání Nových akcií takto: a) Zájemci 1 bude nabídnuto upsání 1.330.000 (jeden milion tři sta třicet tisíc) kusů Nových akcií, s tím, že se připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 199.500.000,- Kč (sto devadesát devět milionů pět set tisíc korun českých) za Zájemcem 1 z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část peněžitých pohledávek Zájemce 1 za Společností; a to ve výši 199.500.000,- Kč (sto devadesát devět milionů pět set tisíc korun českých), přičemž Zájemce 1 má za Společností pohledávky v celkové výši 199.500.043,99 Kč (dále jen Pohledávky Zájemce 1), tak jak na něj byly postoupeny na základě Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 13. listopadu 2024 mezi panem Pavlem Klvaňou, datum narození 23.04.1975, bytem Praha 8 - Kobylisy, Bojasova 1244/5, PSČ: 182 00, jako postupitelem (dále jen pan Klvaňa), a Zájemcem 1 jako postupníkem, přičemž Pohledávky Zájemce 1 existují z následujících titulů: - Smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi panem Klvaňou a Společností dne 07.12.2023 a na jejím základě poskytnutých jednotlivých zápůjček Společnosti, následovně (i)zápůjčka ve výši 21.000.000,- Kč poskytnuta dne 14.12.2023, přičemž část zápůjčky ve výši 4.027.263,- Kč, již byla Společností zaplacena a na Zájemce 1 v této části nebyla postoupena (ii) zápůjčka ve výši 10.500.000,- Kč poskytnuta dne 22.12.2023, (iii) zápůjčka ve výši 24.500.000,- Kč poskytnuta dne 27.12.2023, tj. celkem z tohoto titulu pohledávky ve výši 51.972.737,- Kč; - Smluv o úvěru uzavřených mezi původním věřitelem Bonaf Investments s.r.o., IČ: 62301527 a Společností a na jejich základě poskytnutých úvěrů Společnosti (i), úvěr ve výši 5.000.000,- Kč, poskytnutý dne 24.5.2024 na základě Smlouvy o úvěru ze dne 24.05.2024 a (ii) úvěr ve výši 15.000.000,- Kč, poskytnutý dne 30.4.2024 na základě Smlouvy o úvěru ze dne 29.04.2024; tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením od původního věřitele Bonaf Investments s.r.o.; - Smlouvy o úvěru uzavřené mezi původním věřitelem Bonaf Finance a.s., IČ: 09764224 a Společností dne 26.06.2024 v celkové výši 17.000.000,- Kč a na jejím základě dne 26.06.2024 poskytnuté části úvěru Společnosti ve výši 6.125.000,- Kč; tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením od původního věřitele Bonaf Finance a.s.; - Smlouvy o zápůjčce ze dne 11.11.2024 mezi panem Klvaňou a Společností a na jejím základě poskytnuté zápůjčky Společnosti dne 12.11.2024 ve výši 11.426.850,- Kč; - Smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 07.12.2023 mezi původním věřitelem, panem Hemerkou (jak je definován níže) a Společností a na jejím základě poskytnutých následujících jednotlivých zápůjček Společnosti (i) zápůjčka ve výši 9.000.000,- Kč, poskytnutá dne 14.12.2023, (ii) zápůjčka ve výši 4.500.000,- Kč, poskytnutá dne 22.12.2023, (iii) zápůjčka ve výši 10.500.000,- Kč, poskytnutá dne 27.12.2023; tak jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl od původního věřitele pana Hemerky (jak je definován níže), přičemž Společnost dosud plně splatila zápůjčku uvedenou shora pod bodem (i) a část zápůjčky uvedené shora pod bodem (ii) ve výši 458.556,86,- Kč, tedy ke dni uzavření Smlouvy o postoupení na Zájemce 1 trvá povinnost Společnosti k vrácení jistiny zápůjčky shora uvedené pod bodem (ii) ve výši 4.041.443,14 Kč a povinnost k vrácení jistiny zápůjčky shora uvedené pod bodem (iii) trvá v plné výši, tedy v celkové výši 14.541.443,14 Kč; - Zápůjčky poskytnuté v původní výši 2.868.263,- Kč původním věřitelem, panem Hemerkou (jak je definován níže) Společnosti dne 13.11.2023 tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením od původního věřitele pana Hemerky (jak je definován níže), přičemž postoupena na Zájemce 1 byla část nezaplacené zápůjčky, tak jak trvá povinnost Společnosti k vrácení částky, ve výši 173.998,- Kč; - Nezaplaceného úroku z prodlení ve výši 15.851,68 Kč ze zápůjčky poskytnuté Společnosti původním věřitelem, panem Hemerkou (jak je definován níže) dne 6.2.2023, tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením od původního věřitele pana Hemerky (jak je definován níže); - Zápůjček poskytnutých původním věřitelem panem Hemerkou (jak je definován níže) Společnosti v celkové výši 5.000.000,- Kč, které se skládají z (i) zápůjčky ve výši 2.250.000,- Kč, poskytnuté dne 30.10.2024 (ii) zápůjčky ve výši 2.750.000,- Kč, poskytnuté dne 30.10.2024 tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením od původního věřitele pana Hemerky (jak je definován níže); - Smlouvy o zápůjčce ze dne 11.11.2024 uzavřené mezi původním věřitelem panem Hemerkou (jak je definován níže) a Společností v celkové výši 4.897.350,- Kč a poskytnuté dne 11.11.2024, tak jak tuto pohledávku pan Klvaňa nabyl postoupením od původního věřitele, pana Hemerky (jak je definován níže); - Smlouvy o úvěru uzavřené mezi původním věřitelem Bonaf Finance a.s., IČ: 09764224 a Společností dne 26.06.2024 v celkové výši 17.000.000,-Kč a na jejím základě dne 26.06.2024 poskytnuté části úvěru ve výši 10.875.000,- Kč tak, jak pan Klvaňa tuto pohledávku nabyl postoupením jako poslední v řadě postupníků od původního věřitele Bonaf Finance a.s. a následně dalšího postupníka, pana Hemerky (jak je definován níže); - Pohledávka v celkové výši 74.471.814,17 Kč, existující z titulu nezaplacené ceny postupovaných pohledávek ze Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi panem Klvaňou a Společností dne 11.11.2024, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávek původních věřitelů GENFIN s.r.o., IČ: 25590138, UNIPORT CZ s.r.o., IČ: 29247632 a pana Pavla Hanzelky, dat. nar. 17.08.1975 za dceřinými společnostmi Společnosti- KARO - Leather Company s.r.o., IČ: 28205413 a KARO Production s.r.o., IČ: 29374731 ve výši 74.471.814,17 Kč spolu s příslušenstvím. (dále jen Započtení pohledávek 1); b) Zájemci 2 bude nabídnuto upsání 570.000 (pět set sedmdesát tisíc) kusů Nových akcií, s tím, že se připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 85.500.000,- Kč (osmdesát pět milionů pět set tisíc korun českých) za Zájemcem 2 z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena celá výše peněžitých pohledávek, kterou má Zájemce 2 za Společností v celkové výši 85.500.000,- Kč (osmdesát pět milionů pět set tisíc korun českých) (dále jen Pohledávky Zájemce 2), tak jak na něj byly postoupeny na základě Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 13. listopadu 2024 mezi Ing. Jakubem Hemerkou, datum narození 26.04.1986, bytem Prostějov, Václava Špály 4060/10, PSČ: 796 04, jako postupitelem (dále jen pan Hemerka), a Zájemcem 2 jako postupníkem, přičemž Pohledávky Zájemce 2 existují z titulu následujících zápůjček, které poskytl pan Hemerka Společnosti (i) zápůjčka ve výši 25.000.000,- Kč poskytnutá dne 6.2.2023, (ii) zápůjčka ve výši 23.500.000,- Kč, poskytnutá dne 1.3.2023, (iii) zápůjčka ve výši 22.770.000,- Kč, poskytnutá dne 4.4.2023, (iv) zápůjčka ve výši 2.700.000,- Kč, poskytnutá 20.6.2024, (v) zápůjčka ve výši 8.835.735,- Kč, poskytnutá dne 16.10.2023, (vi) zápůjčka ve výši 2.868.263,- Kč, poskytnutá dne 13.11.2023, přičemž pohledávka pod bodem (vi) byla na Zájemce 2 postoupena pouze ve výši 2.694.265,- Kč, (dále jen Započtení pohledávek 2); (Započtení pohledávek 1 a Započtení pohledávek 2 dále společně jen Započtení pohledávek). Pravidla postupu pro uzavření smluv o započtení: Návrhy smluv o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemcům současně s návrhem smlouvy o upsání akcií. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Nových akcií. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny. Smlouvy o Započtení pohledávek musejí být uzavřeny před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. c) Valná hromada ve smyslu § 21 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích schvaluje návrhy smluv o Započtení pohledávek. do 17. 12. 2024 od 17. 12. 2024

Valná hromada společnosti KARO INVEST a.s. rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu s ustanovením § 474 ZOK, o částku nejvýše 1.100.000,- Kč (jeden milion sto tisíc korun českých), a to upsáním nejvýše 1.100.000 (jeden milion sto tisíc) kusů nových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno (dále jen Nové akcie), představující peněžitý vklad, přičemž: - Se nepřipouští upisovat akcie nad navrhovanou částku; -Není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady; -Určením emisního kursu Nových akcií Společnost pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 120,- Kč (sto dvaceti korun českých) do 140,- Kč (sto čtyřiceti korun českých) za jednu Novou akcii; -Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií je spojen jeden (1) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 1.100.000 (jeden milion sto tisíc) hlasů, celkem tedy 5.000.000 (pět milionů) hlasů; Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny; - Emisní kurs Nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 2501682539/2010, vedený u Fio banka, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 3 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií s využitím přednostního práva. Emisní kurs Nových akcií upisovaných ve druhém kole bez využití přednostního práva prostřednictvím elektronického systému pro upisování START - Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s. bude splacen na účet číslo 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií; -Úpis Nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis Nových akcií. -Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se v souladu s ust. čl. 20.3. stanov společnosti vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu pro přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. -Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo společnosti KARO INVEST a.s. na adrese Praha 8 Karlín, Rohanské nábřeží 642/35, PSČ: 186 00. -Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč je možno upsat 1 (slovy: jednu) Novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 1.100.000 (jeden milion sto tisíc) kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. -Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením §485 odst. 1 písm. d) zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen zákon o obchodních korporacích) den, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé. -Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. - Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK; - doba upisování akcií ve druhém kole dle ustanovení § 476 písm. b) ZOK začíná dne 12.09.2022 (dvanáctého září roku dva tisíce dvacet dva) a končí dnem 26.09.2022 (dvacátého šestého září roku dva tisíce dvacet dva). - Nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START - Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 471 15 629 (dále jen BCPP) s tím, že upisování bude probíhat následovně: a) Nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s předpisy Burzovní pravidla, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU START Veřejná nabídka vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 250 81 489 (dále jen CDCP), vše platné a účinné ke dni počátku upisovací doby; b)úpis bude možný výlučně prostřednictvím členů BCPP; c) účinky zvýšení základního kapitálu budou zapsány do obchodního rejstříku neprodleně po uhrazení 100 % emisního kursu a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; d) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % emisního kursu Nových akcií; - nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií. -Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům. do 17. 12. 2024 od 17. 8. 2022

Valná hromada společnosti KARO INVEST a.s. rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu s ustanovením § 474 ZOK , o částku nejvýše 601.022,- Kč (šest set jeden tisíc dvacet dva korun českých) ze stávající zapsané výše základního kapitálu a zcela splacené částky 3.298.978,- Kč (tři miliony dvě stě devadesát osm tisíc devět set sedmdesát osm korun českých), a to upsáním nejvýše 601 022 (šest set jeden tisíc dvacet dva) kusů nových kmenových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno (dále jen Nové akcie), představující peněžitý vklad, přičemž: - se nepřipouští upisovat akcie nad navrhovanou částku; -není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady; -Emisní kurs každé Nové akcie bude 64,- Kč (šedesát čtyři korun českých) za jednu Novou akcii; -Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií je spojen jeden (1) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 601 022 (šest set jeden tisíc dvacet dva) hlasů, celkem tedy 3.900.000 (tři miliony devět set tisíc) hlasů; Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny; - Emisní kurs Nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 2501682539/2010, vedený u Fio banka, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 5 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií s využitím přednostního práva. Emisní kurs Nových akcií upisovaných ve druhém kole bez využití přednostního práva bude splacen předem určeným zájemcem na bankovní účet Společnosti číslo 2501682539/2010, vedený u Fio banka, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 5 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií. -Úpis Nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis Nových akcií. -Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se v souladu s ust. čl. 20.3. stanov společnosti vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným, bez zbytečného odkladu pro přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. -Místem pro upisování Nových akcií je sídlo společnosti KARO INVEST a.s. na adrese Praha 8 Karlín, Rohanské nábřeží 642/35, PSČ:186 00. -Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč je možno upsat 1 (slovy: jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 601 022 (šest set jeden tisíc dvacet dva) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. -Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením §485 odst. 1 písm. d) zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen zákon o obchodních korporacích) den, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé. -Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. - Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je obchodní korporace STARTEEPO Invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (jednající na účet CZEGG VENTURES, podfond), IČ: 06587194, se sídlem Plynární 1617/10, Holešovice, 170 00 Praha 7, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 22975 (dále také jen Předem určený zájemce). - Nové akcie upisované bez využití přednostního práva nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle ust. §§ 480-483 ZOK, ani dohodou akcionářů ve smyslu ust. § 491 ZOK s tím, že upisování bude probíhat následovně: a) Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. b)Nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány formou uzavření smlouvy o úpisu akcií s Předem určeným zájemcem, a to ve lhůtě 10 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci. Návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií bude Předem určenému zájemci předložen nejpozději do konce lhůty pro úpis Nových akcií s využitím přednostního práva. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK; - zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku neprodleně po uhrazení 100 % emisního kursu Nových akcií a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; -před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % emisního kursu Nových akcií; -nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií. do 17. 12. 2024 od 21. 7. 2021

Valná hromada společnosti KARO INVEST a.s. rozhodla dne 9.10.2020 o zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu s ustanovením § 474 ZOK , o částku nejvýše 298.000,- Kč (dvě stě devadesát osm tisíc korun českých) ze stávající zapsané výše základního kapitálu a zcela splacené částky 3.002.000,- Kč (tři miliony dva tisíce korun českých), a to upsáním nejvýše 298.000 (dvě stě devadesát osm tisíc) kusů nových kusových kmenových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno (dále jen Nové akcie), představující peněžitý vklad, přičemž: - se nepřipouští upisovat akcie nad navrhovanou částku; -není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady; -Určením emisního kursu Nových akcií Společnost pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 43,- Kč (čtyřicet tři korun českých) do 50,- Kč (padesát korun českých) za 1 (jednu) Novou akcii. -Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií je spojen 1 (jeden) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 298.000 (dvě stě devadesát osm tisíc) hlasů, celkem tedy 3.300.000 (tři miliony tři sta tisíc) hlasů; Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny; - Emisní kurs Nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 2501682539/2010, vedený u Fio banka, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií s využitím přednostního práva. -Emisní kurs Nových akcií upisovaných ve druhém kole bez využití přednostního práva prostřednictvím elektronického systému pro upisování START - Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s. bude splacen na účet číslo 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 2 (dvou) pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií; -Úpis Nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis Nových akcií. -Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se v souladu s ust. čl. 20.3. stanov společnosti vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě 2 (dvou) týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu pro přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. -Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo společnosti KARO INVEST a.s. na adrese Praha 8 Karlín, Rohanské nábřeží 642/35, PSČ: 186 00. -Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) je možno upsat 1 (slovy: jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 298.000 (dvě stě devadesát osm tisíc) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. -Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením §485 odst. 1 písm. d) zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen zákon o obchodních korporacích) den, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé. -Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. - Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK; - doba upisování akcií dle ustanovení § 476 písm. b) ZOK začíná dne 01.11.2020 (prvního listopadu roku dva tisíce dvacet) a končí dnem 31.12.2020 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce dvacet). - Nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START - Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 471 15 629 (dále jen BCPP) s tím, že upisování bude probíhat následovně: a)Nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s předpisy Burzovní pravidla, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU START Veřejná nabídka vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 250 81 489 (dále jen CDCP) , vše platné a účinné ke dni počátku upisovací doby; b)úpis bude možný výlučně prostřednictvím členů BCPP; c) účinky zvýšení základního kapitálu budou zapsány do obchodního rejstříku neprodleně po uhrazení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; d) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu Nových akcií; - nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií. -Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům. do 17. 12. 2024 od 9. 11. 2020

Valná hromada společnosti KARO INVEST a.s. rozhodla dne 2.10.2019 o zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu s ustanovením § 474 ZOK , o částku nejvýše 1.328.000,- Kč (jeden milion tři sta dvacet osm tisíc korun českých) ze stávající zapsané výše základního kapitálu a zcela splacené částky 2.002.000,- Kč (dva miliony dva tisíce korun českých), a to upsáním nejvýše 1.328.000 (jeden milion tři sta dvacet osm tisíc) kusů nových kusových kmenových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno (dále jen Nové akcie), představující peněžitý vklad, přičemž - - se nepřipouští upisovat akcie nad navrhovanou částku; -není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady; - Nové akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva ve smyslu ustanovení §§ 484 a následujících ZOK, neboť se ho stávající akcionáři Společnosti před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdali; Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům; - Nové akcie budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK; -Určením emisního kursu Nových akcií Společnost pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 40,- Kč (čtyřicet korun českých) do 50,- Kč (padesát korun českých) za jednu Novou akcii. Způsob určení emisního kursu bude stejný pro každou jednu akcii ze všech 1.328.000 (slovy: jeden milion tři sta dvacet osm tisíc) kusů nových kmenových akcií; -Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií je spojen jeden (1) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 1.328.000 (slovy: jeden milion tři sta dvacet osm tisíc) hlasů, celkem tedy 3.330.000 (tři miliony tři sta třicet tisíc) hlasů; Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny; - emisní kurs Nových akcií bude splacen na účet č. 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 5 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis Nových akcií; - doba upisování akcií dle ustanovení § 476 písm. b) ZOK začíná dne 7.10.2019 (sedmého října roku dva tisíce devatenáct) a končí dne 10.12. 2019 (desátého prosince roku dva tisíce devatenáct). - Nové akcie budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START - Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 471 15 629 (dále jen BCPP) s tím, že upisování bude probíhat následovně: a) Nové akcie budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s předpisy Burzovní pravidla, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU START Veřejná nabídka vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 250 81 489 (dále jen CDCP) , vše platné a účinné ke dni počátku upisovací doby; b)úpis bude možný výlučně prostřednictvím členů BCPP; c) účinky zvýšení základního kapitálu budou zapsány do obchodního rejstříku neprodleně po uhrazení 100 % emisního kursu a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; d) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % emisního kursu Nových akcií; - nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií. do 17. 12. 2024 od 2. 10. 2019

Kapitál