KLIMINVEST CZ a.s.

Spisová značka

B 4434, Krajský soud v Brně

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 25. 3. 2010

Předmět činnosti

inženýrská činnost v investiční výstavbě do 25. 3. 2010 od 7. 2. 2006

správa a údržba nemovitostí do 25. 3. 2010 od 7. 2. 2006

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců do 25. 3. 2010 od 7. 2. 2006

správa vlastního majetku od 14. 10. 2005

Ostatní skutečnosti

Valná hromada společnosti KLIMINVEST CZ a.s. konaná dne 3.4.2019 rozhodla o přijetí usnesení následujícího obsahu: I. Hlavní akcionář. Řádná valná hromada společnosti KLIMINVEST CZ a.s., se sídlem Štefánikova 131/61, Ponava, 612 00 Brno, IČ: 27661971, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 4434, (dále jen "Společnost") určuje, že Hlavním akcionáře m Společnosti je společnost GO4HOME a.s., se sídlem Sukova 49/4, Brno-město, 602 00 Brno, IČ: 05689406, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 7642 (dále jen "Hlavní akcionář"). Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 649 kmenových listinných akcií emitovaných Společností ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč. Z uvedeného tedy vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 64.900.000,- Kč, c ož představuje podíl 98,33 % na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech Společnosti a je tedy osobou oprávněnou vykonat nucený přechod účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích. II. Přechod akcií ve vlastnictví ostatních (minoritních) akcionářů na Hlavního akcionáře. Řádná valná hromada Společnosti rozhoduje dle ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionář e na Hlavního akcionáře, a to společnost GO4HOME a.s., se sídlem Sukova 49/4, Brno-město, 602 00 Brno, IČ: 05689406, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 7642. Vlastnické právo k ostatním účastnickým cenným papír ům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ustanovení § 385 Zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení řádné valné hromady Společnosti o přechodu akc ií do obchodního rejstříku (dále jen "Datum přechodu akcií"). III. Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku. Řádná valná hromada Společnosti určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 341.245,- Kč (slovy: tři sta čtyřicet jedna tisíc dvě stě čtyřicet pět korun českých) za každou jednu kmenovou listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (dále jen "Protip lnění"). Přiměřenost této hodnoty Protiplnění je Hlavním akcionářem v souladu s ustanovením § 376 Zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem č. 3465-45/19 ze dne 12.3.2019 (dále jen "Znalecký posudek"), vypracovaný znaleckým ústavem spol ečností Kreston AaCE Consulting, s.r.o., IČ 44119097 (dále jen "Znalec"), který Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání řádné valné hromady Společnosti, přičemž závěry výše uvedeného Znaleckého posudku určují hodnotu jedné kmenové li stinné akcie Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a tedy určují přiměřenou výši Protiplnění v penězích za jednu akcii Společnosti částkou ve výši 341.245,- Kč (slovy: tři sta čtyřicet jedna tisíc dvě stě čtyřicet pět korun českýc h). Znalec při stanovení výše přiměřeného Protiplnění v penězích za jednu akcii Společnosti použil substanční metodu ocenění k datu ocenění 11.3.2019. Hodnota jmění Společnosti byla znaleckým ústavem alokována na hodnotu připadající na jednu akcii Společn osti (na základě propočtu celkové tržní hodnoty Společnosti a vydaných akcií Společnosti). IV. Pověřená osoba a nárok menšinových akcionářů na výplatu Protiplnění. Řádná valná hromada Společnosti schvaluje, že stanovené Protiplnění bude poskytnuto dle ustanovení § 378 Zákona o obchodních korporacích oprávněným osobám, tj. ostatním vlastníkům akcií Společnosti odlišným od Hlavního akcionáře, pověřenou osobou ve smysl u znění § 378 Zákona o obchodních korporacích, a to společností Komerční banka, a. s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO 45317054 (dále jen "Pověřená osoba"), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) kalendářních dnů po splnění podmínek dle ustanovení § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků akcií budou předány Společnosti dle ustanovení § 387 Zákona o obchodních korporacích. Pověřená osoba poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Pověřená osoba Protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo j eště před přechodem vlastnického práva zaniklo, to vše ve smyslu ustanovení § 389 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. V souladu s ustanovením § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle ustanovení § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře. Právo na obvyklý úrok nevzniká po dobu, po jakou je oprá vněná osoba v prodlení s předáním akcií Společnosti. Protiplnění bude dosavadním vlastníkům akcií vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů nebo na bankovní účet, který bude dosavadním vlastníkem akcií písemně sdělen p ři předání akcií Společnosti. V. Potvrzení o složení peněžních prostředků k výplatě Protiplnění. Řádná valná hromada Společnosti osvědčuje, že Pověřená osoba, která je bankou ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním řádné valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním řádné valné hromady převedl a předal této bance peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního Protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavní akcionář tuto společnost doložil Společnosti před konáním řádné valné hromady. VI. Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři Společnosti. Řádná valná hromada Společnosti určuje, že dosavadní vlastníci akcií Společnosti, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží své akcie Společnosti do třiceti (30) dnů po přechodu vlastnického práva, v kanceláři člena představenstva Společnosti Ing. Tomáše Ko šky (daňového poradce) na adrese Brno, Nejedlého 377/5, PSČ 638 00 v pracovní dny každé pondělí a středu v době od 9:00 do 13:00 hodin, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář Společnosti může sjednat telefonicky na telefonním čísle + 420 602 688 841 anebo emailem na adrese koska@pk-dane.cz v rámci řádné a/nebo dodatečné lhůty jiný termín k předání listinných akcií. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií Společnosti tyto akcie do jednoho (1) měsíce, bude Společností určena dodatečná lhůta pro pře dložení akcií v souladu s ustanovením § 387 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií Společnosti své akcie ani v dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první Zákona o obchodních korpora cích. do 9. 8. 2019 od 11. 4. 2019

Valná hromada společnosti dne 4.2.2019 přijala usnesení následujícího obsahu: Valná hromada společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: a) Základní kapitál společnosti se zvyšuje ze stávajícího základního kapitálu 6.000.000,- Kč upsáním nových akcií o 60.000.000,- Kč na 66.000.000,- Kč. b) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští. c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady. d) Na zvýšení základního kapitálu se budou upisovat tyto akcie Počet: 600 kusů Jmenovitá hodnota jedné akcie: 100.000,- Kč Druh: kmenové Forma: na jméno Podoba: listinná Emisní kurs: 100.000,- Kč e) Na každou jednu stávající akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč společnosti lze upsat 10 nových akcií společnosti (každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč) upisovaných s využitím přednostního práva, přičemž jmenovitá hodnota jedné nově upisované akcie představuje 1 násobek hodnoty původní akcie společnosti. Akcie lze upisovat pouze celé. f) Upisování akcií bude probíhat jako dvoukolové, kdy akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Bez využití přednostního práva bud ou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, je v souladu s čl. 20 odst. 2 stanov vyloučeno ve druhém, případně v každém dalším kole. g) Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva odpovídá jmenovité hodnotě akcií, akcie jsou tedy upisovány bez emisního ážia. h) S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bude doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva dle § 485 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo s polečnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení zá kladního kapitálu a stejně tak tuto informaci zveřejnit na obchodním věstníku. Místem pro vykonání úpisu akcií s využitím přednostního práva je adresa Brno, Nejedlého 377/5, PSČ 638 00, v kanceláři daňového poradce Ing. Tomáše Košky v pracovní dny v době od 9:00 do 13:00 hodin. i) Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 7 dní od upsání nových akcií společnosti, na bankovní účet společnosti č. 219703552, kód banky 0600, vedený u GE Money Bank. j) Akcie, které nebudou upsány na základě využití přednostního práva akcionářů na úpis, budou všechny nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je společnost GO4HOME a.s., IČ: 05689406, sídlem: Sukova 49/4, Brno-město, 602 00 Brno (dále jen Vybra ný zájemce). Emisní kurz akcií upisovaných bez využití přednostního práva činí 100.000,-Kč za jednu akcii. Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upisovány na adrese Brno, Nejedlého 377/5, PSČ 638 00, v kanceláři daňového poradce Ing. Tomáše Košky v pracovní dny v době od 9:00 do 13:00, a to ve lhůtě 3 dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upisovány na základně sm louvy o úpisu akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Vybraným zájemcem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle § 479 zákona o obchodních korporacích. Emisní kurz akcií upsaných Vybraným záje mcem bez využití přednostního práva musí být splacen v plné výši v penězích nejpozději do 3 dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií, a to na bankovní účet společnosti č. 219703552, kód banky 0600, vedený u GE Money Bank. k) Akcie ani jejich jakákoli část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. l) Možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií upsaných s využitím přednostního práva se připouští. Konkrétně se připouští možnost započtení pohledávky akcionáře, společnosti GO4HOM E, a.s. IČ: 05689406, sídlem Sukova 49/4, 602 00 Brno za společností ve výši ke dni konání této valné hromady 43.514.000,-Kč, vyplývající z rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 11.10.2018, č.j. 35 C 111/2015-158 proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu upisovaných akcií a to dle Smlouvy o započtení pohledávek. Společnost předloží akcionáři, společnosti GO4HOME, a.s. IČ: 05689406, sídlem Sukova 49/4, 602 00 Brno návrh Smlouvy o započtení ve znění schváleném touto valnou hromadou pod Bodem č. 5. Smlouva o započtení prohlašuje Pohledávku tohoto akcionáře za nespornou. Ve Smlouvě o započtení je specifikována pohledávka akcionáře uvedením právního důvodu a výše, resp. způsobu jejího výpočtu. Návrh smlouvy bude akcionáři zaslán ze strany předst avenstva společnosti bezprostředně po vykonání úpisu akcií ze strany tohoto akcionáře, tedy bezprostředně po upsání akcií. Akcionář návrh smlouvy o započtení následně akceptuje. Emisní kurs upsaných akcií tak bude částečně splacen započtením pohledávky, a to k okamžiku účinnosti smlouvy o započtení. Akcionář doručí podepsanou Smlouvu o započtení do sídla Společnosti do tří pracovních dnů ode dne akceptace návrhu Smlouvy, nejpozději však ve lhůtě pro splacení emisního kursu upsaných akcií. m) Přednostní právo na upisování akcií je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu. do 9. 8. 2019 od 7. 2. 2019

Valná hromada dne 08. 06. 2016 přijala tato rozhodnutí: 1)Základní kapitál společnosti KLIMINVEST CZ a.s. se z původních 2.000.000,- Kč (slovy: dvou milionů korun českých), zvyšuje o částku ve výši 4.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliony korun českých), na nový základní kapitál ve výši 6.000.000,- Kč (slovy: šest milionů korun českých). 2)Nepřipouští se upisování akcií nad a pod navrhovanou částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. 3)Na zvýšení základního kapitálu se bude upisovat 40 ks (slovy: čtyřicet kusů) kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné (1) ve výši 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to peněžitým vkladem ve výši 100 000 ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). 4)Upisování akcií bude probíhat jako jednokolové, tedy pouze pro stávající akcionáře společnosti s využitím jejich přednostního práva na úpis nových akcií. Akcie, které nebudou upsány na základě využití přednostního práva akcionářů na úpis, již nebudou dá le upisovány. Na každou jednu stávající akci společnosti lze upsat dvě nové akcie společnosti upisovaných s využitím přednostního práva, přičemž jmenovitá hodnota nově upisované akcie představuje jedno (1) násobek hodnoty původní akcie společnosti. Akcion áři společnosti mají přednostní právo upsat akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Jak vyplývá z § 484 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, neupsal-li akcionář ak cie v plném rozsahu, který mu přísluší, mají zbylí akcionáři právo na upsání těchto neupsaných akcií. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou (2) týdnů od okamžiku, kdy jim bude doručeno oznámení představenstva o možnost i upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Akcie ani jejich jakákoli část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního k urzu akcií upsaných s využitím přednostního práva se nepřipouští.Přednostní právo na upisování akcií nebylo vyloučeno ani omezeno. Přednostní právo na upisování akcií je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapi tálu. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva odpovídá jmenovité hodnotě akcií, akcie jsou tedy upisovány bez emisního ážia. 5)Místem pro vykonání úpisu akcií s využitím přednostního práva je adresa Brno, Nejedlého 377/5, PSČ 638 00, v kancelář v 1. nadzemním patře. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 3 dní od upsá ní nových akcií společnosti, na bankovní účet společnosti číslo 219703552, kód banky 0600, vedený u GE Money Bank. do 7. 6. 2016 od 7. 6. 2016

Valná hromada dne 02. 06. 2016 přijala tato rozhodnutí: 1)Základní kapitál společnosti KLIMINVEST CZ a.s. se z původních 2.000.000,- Kč (slovy: dvou milionů korun českých), zvyšuje o částku ve výši 4.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliony korun českých), na nový základní kapitál ve výši 6.000.000,- Kč (slovy: šest milionů korun českých). 2)Nepřipouští se upisování akcií nad a pod navrhovanou částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. 3)Na zvýšení základního kapitálu se bude upisovat 40 ks (slovy: čtyřicet kusů) kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné (1) ve výši 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to peněžitým vkladem ve výši 100 000 ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). 4)Upisování akcií bude probíhat jako jednokolové, tedy pouze pro stávající akcionáře společnosti s využitím jejich přednostního práva na úpis nových akcií. Akcie, které nebudou upsány na základě využití přednostního práva akcionářů na úpis, již nebudou dá le upisovány. Na každou jednu stávající akci společnosti lze upsat dvě nové akcie společnosti upisovaných s využitím přednostního práva, přičemž jmenovitá hodnota nově upisované akcie představuje jedno (1) násobek hodnoty původní akcie společnosti. Akcion áři společnosti mají přednostní právo upsat akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Jak vyplývá z § 484 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, neupsal-li akcionář ak cie v plném rozsahu, který mu přísluší, mají zbylí akcionáři právo na upsání těchto neupsaných akcií. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou (2) týdnů od okamžiku, kdy jim bude doručeno oznámení představenstva o možnost i upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Akcie ani jejich jakákoli část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního k urzu akcií upsaných s využitím přednostního práva se nepřipouští.Přednostní právo na upisování akcií nebylo vyloučeno ani omezeno. Přednostní právo na upisování akcií je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapi tálu. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva odpovídá jmenovité hodnotě akcií, akcie jsou tedy upisovány bez emisního ážia. 5)Místem pro vykonání úpisu akcií s využitím přednostního práva je adresa Brno, Nejedlého 377/5, PSČ 638 00, v kancelář v 1. nadzemním patře. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 3 dní od upsá ní nových akcií společnosti, na bankovní účet společnosti číslo 219703552, kód banky 0600, vedený u GE Money Bank. do 9. 8. 2019 od 7. 6. 2016

Kapitál