Pro arte, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Spisová značka

B 18380, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

Předmět podnikání

Činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ustanovení § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. od 19. 3. 2014

činnost podle ust. § 4 odst. 1 zákona č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky do 19. 3. 2014 od 30. 7. 2012

Ostatní skutečnosti

Společnost může vytvořit podfond pod názvem Podfond Pro arte (dále jen Podfond). Společnost může nabývat majetek na účet Podfondu v souladu s jeho investiční strategií. K Podfondu se vydávají investiční akcie A a investiční akcie B. od 10. 7. 2019

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech od 19. 3. 2014

Počet členů správní rady: 3 do 4. 12. 2017 od 19. 3. 2014

Počet členů statutárního orgánu: 1 do 4. 12. 2017 od 19. 3. 2014

Mimořádná valná hromada společnosti PROARTE uzavřený investiční fond, a.s. ze dne 15.4.2013 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti následovně. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Zvyšuje se základní kapitál Společnosti o částku ve výši 96.000.000,00 Kč (devadesát šest milionů korun českých), tj. z částky ve výši 4.000.000,00 Kč (čtyři miliony korun českých) na částku ve výši 100.000.000,00 Kč (jedno sto milionů korun českých), a t o upsáním nových akcií s tím, že upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti se nepřipouští. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno úpisem nových 960 (devět set šedesáti) kusy kmenových akcií, které budou vydány v listinné podobě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno s to tisíc korun českých). Akcie nebudou kótované. S nově upisovanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva, budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Veškeré nově upisované akcie budou upsány bez využití přednostního práva, neboť všichni akcionáři se vzdali přednostního práva na upisování akcií před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu Společnosti ve smyslu ustanovení § 204a odst. 7 zákona č. 513/ 1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále i jen „obchodní zákoník“). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Veškeré nově upisované akcie budou nabídnuty předem určeným zájemcům: - akcionáři Vratislavovi Roubalovi, datum narození 15. 10. 1968, bydliště Praha 6 - Dejvice, Pod Mlýnkem 2735/15a, PSČ 160 00 (dále jen „Vratislav Roubal“), který upíše nových 270 (dvě stě sedmdesát) kusů kmenových akcií, které budou vydány v listinné podobě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých), - akcionáři Ing. Miroslavovi Lekešovi, datum narození 14. 05. 1971, bydliště St. Julian, Portomaso 2342, Maltská republika (dále jen „Ing. Miroslav Lekeš“), který upíše nových 180 (jedno sto osmdesát) kusů kmenových akcií, které budou vydány v listinné podobě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých), - akcionáři Liborovi Winklerovi, datum narození 18. 09. 1960, bydliště Praha 5 - Hlubočepy, V Zálesí 761/5, PSČ 154 00 (dále jen „Libor Winkler“), který upíše nových 510 (pět set deset) kusů kmenových akcií, které budou vydány v listinné podob ě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých), (Vratislav Roubal, Libor Winkler a Ing. Miroslav Lekeš společně dále i jen „předem určení zájemci“). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Emisní kurs nově upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Místem pro úpis akcií předem určenými zájemci je adresa sídla Společnosti v době od 9.00 hodin do 16.00 hodin. Lhůta pro úpis akcií předem určenými zájemci bude činit 1 (jeden) rok ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, který bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku, a který bude doručen předem určeným zájemcům do 14 (čtrnácti) dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základní ho kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Představenstvo Společnosti je povinno písemně sdělit předem určeným zájemcům emisní kurs upisovaných akcií, počátek a délku lhůty pro upsání akcií a den zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku do 1 4 (čtrnácti) dnů ode dne zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, a současně ve stejné lhůtě předložit předem určeným zájemcům návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, s tím že doručení návrhu na uzavření smlouvy se bere za počátek běhu shora uvedené lhůty pro úpis akcií. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti za Vratislavem Roubalem na splacení emisního kursu do celkové výše 18 700 000,00 Kč (osmnáct milionů sedm set tisíc korun českých) s příslušenstvím proti pohledávkám Vratislava Roubala za Spol ečností: - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 09. 01. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 1 695 164,00 Kč (jeden milion šest set devadesát pět tisíc jedno sto šedesát čtyři korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 04. 02. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 6 000 000,00 Kč (šest milionů korun českých). Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti za Ing. Miroslavem Lekešem na splacení emisního kursu do celkové výše 8.600.000,00 Kč (osm milionů šest set tisíc korun českých) s příslušenstvím proti pohledávkám Ing. Miroslava Lekeše za Spo lečností: - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 10. 01. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 2 177 843,00 Kč (dva miliony jedno sto sedmdesát sedm tisíc osm set čtyřicet tři korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 21. 03. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 6 000 000,00 Kč (šest milionů korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 21. 03. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 422 157,00 Kč (čtyři sta dvacet dva tisíc jedno sto padesát sedm korun českých). Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti za Liborem Winklerem na splacení emisního kursu do celkové výše 47.500.000,00 Kč (čtyřicet sedm milionů pět set tisíc korun českých) s příslušenstvím proti pohledávkám Libora Winklera za Spole čností z titulu: - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 03. 08. 2012 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 360 000,00 EUR (tři sta šedesát tisíc eur), pro účely započtení výše uvedené pohledávky bude pro přepočet měn rozhodující devizový kurs koruny české a eura České náro dní banky platný ke dni 6.8.2012, tj. 25,17 Kč (dvacet pět korun českých sedmnáct haléřů). - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 03. 08. 2012 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 6 000 000,00 Kč (šest milionů korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 30. 11. 2012 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 5 382 652,00 Kč (pět milionů tři sta osmdesát dva tisíc šest set padesát dva korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 30. 01. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 6 000 000,00 Kč (šest milionů korun českých), - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 08. 02. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 234 192,00 EUR (dvě stě třicet čtyři tisíc jedno sto devadesát dva eur), pro účely započtení výše uvedených pohledávek bude pro přepočet měn rozhodující devizový kurs koruny české a eura České národní banky platný ke dni 31.1.2013, tj. 25,62 Kč (dvacet pět korun českých šedesát dva haléřů). - z titulu smlouvy o půjčce ze dne 21. 03. 2013 uzavřené mezi ním a Společností, ve výši 5 000 000,00 Kč (pět milionů korun českých). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Emisní kurs upsaných akcií jsou předem určení zájemci povinni splatit peněžitým vkladem a nepeněžitým vkladem. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Vratislav Roubal jako upisovatel splatí emisní kurs akcií takto: - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, ve výši 18 700 000,00 Kč (osmnáct milionů sedm set tisíc korun českých) peněžitým vkladem, a to: a) do výše 7 695 164,00 Kč (sedm milionů šest set devadesát pět tisíc jedno sto šedesát čtyři korun českých) dnem, kdy se Společností uzavře dohodu o započtení tak, jak je uvedeno v tomto rozhodnutí, a b) do výše 11 004 836,00 Kč (jedenáct milionů čtyři tisíce osm set třicet šest korun českých) dnem složení této částky na zvláštní účet Společnosti zřízený k tomuto účelu Společností, číslo účtu 5534052/0800 vedený u České spořitelny, a.s., - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, tedy částku ve výši 8 300 000,00 Kč (osm milionů tři sta tisíc korun českých) nepeněžitým v kladem, který musí být splacen v souladu s ustanovením § 204 odst. 3 obchodního zákoníku a v souladu se Stanovami tak, že Vratislav Roubal předá Společnosti níže uvedené movité věci tvořící předmět jeho nepeněžitého vkladu dle ustanovení § 60 odst. 2 obch odního zákoníku v sídle Společnosti, a to ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií a před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepeněžitý vklad Vratislava Roubala tvoří: - obraz/olej na plátně s názvem „Marguerite Neveu“, rok dokončení 1922, jehož autorem je pan Josef Šíma (1871 - 1971); - obraz/olej na plátně s názvem „Iles“ („Ostrovy“), rok dokončení 1931, jehož autorem je pan Josef Šíma (1891 - 1971). Nepeněžitý vklad byl v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku popsán a oceněn ve znaleckém posudku č. 10-9/2013 a č. 9-8/2013 znalce - akad. Mal. Igora Fogaše, se sídlem Slepá 48, 613 00 Brno (dále i jen „Znalec“) jmenovaného z a tímto účelem podle ustanovení § 59 odst. 3 obchodního zákoníku usnesením Městského soudu v Praze č. j. 2 Nc 4704/2013 - 14 ze dne 27. 02. 2013, které nabylo právní moci dne 01. 03. 2013. Hodnota nepeněžitého vkladu byla ve znaleckém posudku výše uvedené m stanovena na částku ve výši 8 300 000,00 Kč (osm milionů tři sta tisíc korun českých). Toto ocenění nepeněžitého vkladu valná hromada Společnosti schvaluje a schvaluje, aby za tento nepeněžitý vklad v hodnotě 8 300 000,00 Kč (osm milionů tři sta tisíc k orun českých) bylo vydáno 83 (osmdesát tři) kusů nových kmenových akcií Společnosti, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ve výši 100 000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Ing. Miroslav Lekeš jako upisovatel splatí emisní kurs akcií takto: - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, ve výši 8 600 000,00 Kč (osm milionů šest set tisíc korun českých) peněžitým vkladem, a to dnem, kdy se Společností uzavře dohodu o započtení, a to tak, jak je uvedeno v tomto rozhodnutí, a - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, tedy částku ve výši 9 400 000,00 Kč (devět milionů čtyři sta tisíc korun českých) nepeněžit ým vkladem, který musí být splacen v souladu s ustanovením § 204 odst. 3 obchodního zákoníku a v souladu se Stanovami tak, že Ing. Miroslav Lekeš předá Společnosti níže uvedené movité věci tvořící předmět jeho nepeněžitého vkladu dle ustanovení § 60 odst. 2 obchodního zákoníku v sídle Společnosti, a to ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií a před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepeněžitý vklad Ing. Miroslav Lekeš tvoří: - obraz/tisk na perforovaný plech s názvem „Zahrada“, rok dokončení 1991, jehož autorem je paní Alena Kučerová (nar. 1935); - obraz/kombinovaná technika na kartonu s názvem „Okupace“, rok dokončení 1968, jehož autorem je pan Zbyšek Sion (nar. 1938); - obraz/asambláže s názvem „Malá koroze“, rok dokončení 1963, jehož autorem je pan Jan Švankmajer (nar. 1934); - obraz/olej na plátně s názvem „Zimní Praha“ rok dokončení 1937, jehož autorem je pan Maxim Kopf (1892 - 1958); - obraz/olej na plátně s názvem „Setkání“, rok dokončení 1896, jehož autorem je pan Emil Orlík (1870 - 1932); - obraz/olej na plátně s názvem „Sans titre“ („La Chaise“) / „Bez názvu“ („Židle“), rok dokončení 1950, jehož autorem je pan Josef Šíma (1891 - 1971); - obraz/olej, email, pláto s názvem „Můj portrét v generálské uniformě“, rok dokončení 1960, jehož autorem je pan Mikuláš Medek (1926 - 1974). Nepeněžitý vklad byl v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku popsán a oceněn ve znaleckém posudku č. 5-4/2013, 12-11/2013, 13-12/2013, 4-3/2013, 7-6/2013, 11-10/2013, 6-5/2013 výše uvedeného Znalce, jmenovaného za tímto účelem podle ustan ovení § 59 odst. 3 obchodního zákoníku usnesením Městského soudu v Praze č. j. 2 Nc 4704/2013 - 14 ze dne 27. 02. 2013, které nabylo právní moci dne 01. 03. 2013. Hodnota nepeněžitého vkladu byla ve znaleckém posudku výše uvedeném stanovena na částku ve v ýši 9 400 000,00 Kč (devět milionů čtyři sta tisíc korun českých). Toto ocenění nepeněžitého vkladu valná hromada Společnosti schvaluje a schvaluje, aby za tento nepeněžitý vklad v hodnotě 9 400 000,00 Kč (devět milionů čtyři sta tisíc korun českých) bylo vydáno 94 (devadesát čtyři) kusů nových kmenových akcií Společnosti, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Libor Winkler jako upisovatel splatí emisní kurs akcií takto: - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, ve výši 47 500 000,00 Kč (čtyřicet sedm milionů pět set tisíc korun českých) peněžitým vkla dem, a to: a) do výše 37 443 852,00 Kč (třicet sedm milionů čtyři sta čtyřicet tři tisíc osm set padesát dva korun českých) dnem, kdy se Společností uzavře dohodu o započtení, a to tak, jak je uvedeno v tomto rozhodnutí, a b) do výše 10 056 148,00 Kč (deset milionů padesát šest tisíc jedno sto čtyřicet osm korun českých) dnem složení této částky na zvláštní účet Společnosti zřízený k tomuto účelu Společností, číslo účtu 5534052/0800 vedený u České spořitelny, a.s., - část emisního kursu akcií, které upíše na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, tedy částku ve výši 3 500 000,00 Kč (tři miliony pět set tisíc korun českých) nepeněžitým v kladem, který musí být splacen v souladu s ustanovením § 204 odst. 3 obchodního zákoníku a v souladu se Stanovami tak, že Libor Winkler předá Společnosti níže uvedené movité věci tvořící předmět jeho nepeněžitého vkladu dle ustanovení § 60 odst. 2 obchodn ího zákoníku v sídle Společnosti, a to ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií a před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepeněžitý vklad Libora Winklera tvoří: - obraz/olej na plátně s názvem „Corps d'azur en forme de ciel“ („Modré tělo ve tvaru nebe“), rok dokončení 1958, jehož autorem je pan Josef Šíma (1891 - 1971). Nepeněžitý vklad byl v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku popsán a oceněn ve znaleckém posudku č. 8-7/2013 výše uvedeného Znalce, jmenovaného za tímto účelem podle ustanovení § 59 odst. 3 obchodního zákoníku usnesením Městského soudu v Praze č. j. 2 Nc 4704/2013 - 14 ze dne 27. 02. 2013, které nabylo právní moci dne 01. 03. 2013. Hodnota nepeněžitého vkladu byla ve znaleckém posudku výše uvedeném stanovena na částku ve výši 3 500 000,00 Kč (tři miliony pět set tisíc korun českých). Tot o ocenění nepeněžitého vkladu valná hromada Společnosti schvaluje a schvaluje, aby za tento nepeněžitý vklad v hodnotě 3 500 000,00 Kč (tři miliony pět set tisíc korun českých) bylo vydáno 35 (třicet pět) kusů nových kmenových akcií Společnosti, o jmenovi té hodnotě každé jedné akcie ve výši 100 000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých). do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Tento způsob a pravidla postupu při splacení části emisního kursu nově upisovaných akcií valná hromada schvaluje. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Předem určení zájemci splatí emisní kurs akcií, tak jak je uvedeno výše v tomto rozhodnutí, které upíšou na základě rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, takto: a) Emisní kurs upsaných akcií splatí předem určení zájemci dnem, kdy se Společností uzavřou dohodu o započtení. b) Emisní kurs upsaných akcií splatí předem určení zájemci na zvláštní účet Společnosti zřízený k tomuto účelu, číslo účtu 5534052/0800 vedený u České spořitelny, a.s. c) Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení se stanoví takto: lhůta pro uzavření dohody o započtení činí 14 (čtrnáct) dnů a počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření dohody o započtení, který bude doručen předem určeným zájemcům do 14 (čtrná cti) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. d) Pro splacení emisního kursu akcií na výše uvedený zvláštní účet Společnosti se stanoví lhůta takto: lhůta činí 14 (čtrnáct) dnů pro splacení emisního kursu akcií a počne běžet ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. do 20. 6. 2013 od 14. 5. 2013

Kapitál