SURPRISE DRINKS a.s.

Spisová značka

B 4124, Krajský soud v Ostravě

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

Podnikání v rámci živnosti volné - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona s tím, že předmět podnikání je vymezen těmito obory činnosti: - Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků - Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod od 9. 8. 2021

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona do 9. 8. 2021 od 11. 2. 2009

Ostatní skutečnosti

Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 31.7.2024: 1.Základní kapitál obchodní společnosti SURPRISE DRINKS a.s., se sídlem Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo 285 75 881, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 19870 (dále též jen Společnost) se zvyšuje upisováním nových akcií o částku 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých. Základní kapitál Společnosti po zvýšení základního kapitálu bude činit 90,830.000,--Kč, slovy: devadesát-milionů-osm-set-třicet-tisíc korun českých. Upisování akcií nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2.Základní kapitál Společnosti bude zvýšen upsáním 78 ks, slovy: sedmdesáti osmi kusů, akcií společnosti, v listinné podobě, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě 1,000.000,--Kč, slovy: jeden-milion korun českých (dále též jen nové akcie). Nové akcie bude mít formu cenného papíru na řad. Nové akcie tedy nebudou vydány jako zaknihovaný cenný papír. 3.V souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti jediný akcionář Společnosti prohlašuje, že se dle ustanovení § 490 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK), vzdává svého přednostního práva na upisování akcií. 4.Nové akcie budou nabídnuty k upsání bez veřejné nabídky předem určenému zájemci, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., se sídlem 8531WB Lemmer, Roggemole 6-18, Nizozemské království, zapsaná v obchodní rejstříku Obchodní komory v Nizozemském království pod číslem 34323367, která upíše svým peněžitým vkladem ve výši 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých, 78 ks, slovy: sedmdesát osm kusů, akcií Společnosti v listinné podobě, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě 1,000.000,--Kč, slovy: jeden-milion korun českých, tedy akcie o celkové jmenovité hodnotě 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých. 5.Místem upisování nových akcií je sídlo obchodní společnosti SURPRISE DRINKS a.s. na adrese Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1. Lhůta pro upsání akcií předem určeným zájemcem činí třicet (30) kalendářních dnů ode dne rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Nové akcie Společnosti budou předem určeným zájemcem upsány na základě písemné smlouvy o upsání akcií uzavřené ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích mezi předem určeným zájemcem a Společností. Podpis osoby jednající za Společnost a za upisovatele musí být úředně ověřeny. Návrh smlouvy o upsání akcií bude obsahovat náležitosti podle § 479 zákona o obchodních korporacích. 6.Emisní kurz každé nové akcie o jmenovité hodnotě 1,000.000,--Kč, slovy: jeden-milion korun českých, činí 1,000.000,--Kč, slovy: jeden-milion korun českých. Emisní kurz nových akcií odpovídá jejich jmenovité hodnotě. 7.Připouští se možnost započtení pohledávky Společnosti vůči předem určenému zájemci jedinému akcionáři Společnosti, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., na splacení emisního kurzu upsaných akcií v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu proti pohledávkám předem určeného zájemce jediného akcionáře společnosti, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., vůči Společnosti, a to pohledávkám jediného akcionáře, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., vůči Společnosti vyplývajícím ze: -Smlouvy o zápůjčce ze dne 15.12.2017, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 470.000,-- EUR, slovy: čtyři-sta-sedmdesát-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 13.12.2018, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 630.000,-- EUR, slovy: šest-set-třicet-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 8.11.2019, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 350.000,-- EUR, slovy: tři-sta-padesát-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 15.12.2020, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 675.000,-- EUR, slovy: šest-set-sedmdesát-pět-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 22.12.2020, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 25.000,-- EUR, slovy: dvacet-pět-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 20.12.2023, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 500.000,-- EUR, slovy: pět-set-tisíc euro, -Smlouvy o zápůjčce ze dne 22.12.2023, uzavřené mezi věřitelem, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., a obchodní společností SURPRISE DRINKS a.s., jako dlužníkem, na základě které byla poskytnuta Společnosti zápůjčka ve výši 444.000,-- EUR, slovy: čtyři-sta-čtyřicet-čtyři-tisíc euro. Celková hodnota pohledávek jediného akcionáře společnosti, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., vůči Společnosti z výše uvedených titulů činí 3,094.000,-- EUR, slovy: tři-miliony-devadesát-čtyři-tisíc euro, což dle kurzu devizového trhu, vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 30.7.2024, slovy: třicátému červenci roku dva tisíce dvacet čtyři, činí v přepočtu částku ve výši 78,634.010,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů-šest-set-třicet-čtyři-tisíc-deset korun českých, a tato částka představuje jistinu dluhů. K započtení jsou tyto pohledávky navrhovány ve výši 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých. 8.Emisní kurs nových akcií v celkové výši 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých, bude splacen započtením výše uvedených pohledávek předem určeného zájemce, v celkové výši 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých, a to uzavřením Dohody o započtení pohledávek. 9.Lhůta pro splacení emisního kurzu akcie činí devadesát (90) kalendářních dnů ode dne rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti. V této lhůtě musí být splaceno sto procent (100 %) emisního kurzu akcie. Dohoda o započtení výše uvedených pohledávek musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh dohody o započtení bude upisovateli doručen představenstvem Společnosti dopisem nebo mu bude osobně předán, a to bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy o úpisu akcií. Započtení se stane účinné vůči Společnosti dnem, kdy návrh dohody o započtení akceptovaný předem určeným zájemcem bude doručen Společnosti. 10.Splacení emisního kurzu akcie nepeněžitým vkladem se nepřipouští. 11.V souladu s ustanovením § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích jediný akcionář při působnosti valné hromady v souvislosti s tímto zvýšení základního kapitálu a s ohledem na skutečnost, že valná hromada vyslovuje souhlas s možností započtení vzájemných pohledávek předem určeného zájemce a Společnosti, schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky Společnosti vůči předem určenému zájemci jedinému akcionáři Společnosti, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., na splacení emisního kurzu upsaných akcií ve výši 78,000.000,--Kč, slovy: sedmdesát-osm-milionů korun českých, v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu proti pohledávkám předem určeného zájemce jediného akcionáře společnosti, kterým je společnost Surprise Drinks Holding B.V., vůči Společnosti výše v tomto rozhodnutí specifikované. Schválený návrh smlouvy o započtení pohledávek tvoří přílohu notářského zápisu. 12.Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku a tímto zápisem se současně mění příslušná ustanovení stanov společnosti v části týkající se určení základního kapitálu Společnosti a vydaných akcií Společnosti a dále též výslovně se mění stanovy v části týkající se určení hlasů připadajících na jednu akcii tak, že znění článku 4. odst. 4.5. stanov společnosti se v plném rozsahu mění a nahrazuje takto: 4.5. S každou jednou akcií o jmenovité hodnotě 1,000.000,--Kč, slovy: jeden-milion korun českých, je spojeno 1,000.000 hlasů, s každou jednou akcií o jmenovité hodnotě 400.000,--Kč, slovy: čtyři-sta-tisíc korun českých, je spojeno 400.000 hlasů a s každou jednou akcií o jmenovité hodnotě 1,--Kč, slovy: jedna koruna česká, je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 90,830.000. do 5. 8. 2024 od 31. 7. 2024

Počet členů statutárního orgánu: 1 do 11. 8. 2021 od 3. 7. 2014

Počet členů správní rady: 2 do 11. 8. 2021 od 3. 7. 2014

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. od 3. 7. 2014

Jediný akcionář společnosti SURPRISE DRINKS a.s. rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 22.4.2009 rozhodl o zvýšení základního kapitálu takto: 1. Základní kapitál obchodní společnosti SURPRISE DRINKS a.s., se sídlem Dolní Benešov, Zábřeh, Opavská 145, PSČ 747 22, identifikační číslo 285 75 881, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B, vložka 4124 (dále též jen "Společnost") se zvyšuje o částku 10,000.000,--Kč, slovy: deset milionů korun českých. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se připouští s tím, že se připouští zvýšení základního kapitálu v rozmezí od částky 10,000.000,--Kč, slovy: deset milionů korun českých, do částky 15,000.000,--Kč, slovy: patnáct milionů korun českých. Konečnou částku, o kterou bude základní kapitál společnosti zvýšen, určí svým rozhodnutím představenstvo společnosti. 2. Základní kapitál Společnosti bude zvýšen upsáním nových kmenových akcií v počtu od 10000000 ks, slovy deseti milionů kusů, do 15000000 ks, slovy: patnácti milionů kusů v listinné podobě, znějící na majitele, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,--Kč, slovy: jedna-koruna česká, které nebudou kótované (dále též jen "nové akcie"). Vzhledem k tomu, že se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, konečný počet upsaných akcií potvrdí svým rozhodnutím představenstvo společnosti, a to v souladu s uzavřenou smlouvou o upsání akcií podle skutečného počtu akcií upsaných předem určeným zájemcem. 3. V souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti jediný akcionář Společnosti výslovně prohlašuje, že se v souladu s ustanovením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku, v platném znění, vzdává svého přednostního práva na upisování akcií při tomto zvýšení základního kapitálu. 4. Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je obchodní společnost Surprise Drinks Holding B.V., se sídlem Dreef 34, 2012HS Haarlem, Nizozemské království registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam, číslo vložky 34323367 (dále též jen "Surprise Drinks Holding B.V." nebo "předem určený zájemce"). 5. Místem upisování nových akcií je sídlo Společnosti SURPRISE DRINKS a.s.: Dolní Benešov, Zábřeh, Opavská 145, PSČ 747 22. Lhůta pro upsání akcií předem určeným zájemcům činí šedesát (60) kalendářních dnů a počne běžet ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Nové akcie Společnosti budou předem určeným zájemcem upsány na základě smlouvy o upsání akcií, uzavřené mezi předem určeným zájemcem a Společností, přičemž upsání akcií může být též vázano na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc usnesení o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Podpisy osob jednajících za Společnost a za upisovatele musí být úředně ověřeny podle § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, v platném znění. 6. Emisní kurz nově upisovaných akcií je roven jejich jmenovité hodnotě tj. emisní kurz jedné nově upisované akcie o jmenovité hodnotě jedna koruna česká činí jednu korunu českou. Úpis s emisním ážiem se nepřipouští. 7. Návrh smlouvy o upsání akcií bude obsahovat náležitosti podle § 205 odst. 3 obchodního zákoníku, zejména však údaj o konkrétním počtu akcií, které předem určený zájemce na základě této smlouvy upisuje. Počátek běhu upisovací lhůty podle § 203 ods. 2 písm. e) obchodního zákoníku bude předem určenému zájemci oznámen dopisem nebo osobně předán současně s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií, nejpozději první den lhůty pro upisování akcií. 8. Jediný akcionář v působnosti valné hromady tímto rozhodnutím připouští možnost započtení pohledávky předem určeného zájemce vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči určenému zájemci na splacení emisního kurzu upsaných akcií v souvislosti s tímto zvýšením, a to : Pohledávky vyplývají původně ze smlouvy o půjčce ze dne 25.1.2008 uzavřené mezi Ing. Pavlem Dlouhým, r.č. 740423/5498, se sídlem Dolní Benešov, Zábřeh, Opavská 145, jako dlužníkem, a společností Boost Beverages Holding B.V., se sídlem Herengracht, 1017BZ Amsterdam, Nizozemské království registrovanou v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam, číslo vložky 34290421, panem Erikem Jennes, narozeným 20.11.1959, bytem Marius Baeerlaan 1, 2111 AT Aerdenhout, Nizozemské království, panem Johanesem Schraa, narozeným 28.4.1968, bytem Prinsendreef 28, Kapelle, Belgie a panem Axelem van de Poel, narozeným 14.3.1933, bytem Franselei 4, 2950 Belgie, jako dlužníky. Na základě této smlouvy o půjčce byly dlužníkovi poskytnuty peněžní prostředky celkem ve výši 400.000 EUR, slovy: čtyřistatisíc eur, a nebyly splaceny, a to ani zčásti. Částka 400.000 EUR, slovy: čtyřistatisíc eur, tvoří jistinu dluhu s tím, že dlužník se dále zavázal v souladu se smlouvou o půjčce zaplatit věřiteli dohodnutý úrok, který rovněž nebyl splacen, a to ani zčásti (dále též "Specifikovaná pohledávka") Jediný akcionář v působnosti valné hromady tímto rozhodnutím připouští možnost započtení výše uvedené pohledávky za předpokladu, že dojde ke změně subjektů výše uvedeného závazkového vztahu s tím, že předem určený zájemce stane věřitelem z tohoto závazkového vztahu a Společnost se stane dlužníkem z tohoto závazkového vztahu. Pro stanovení výše částky Specifikované pohledávky způsobilé k započtení je rozhodný den, kdy bude uzavřena smlouva o úpisu akcií mezi předem určeným zájemcem a Společností. Specifikovaná pohledávka tedy bude započtena v rozsahu podle své aktuální výše ke dni, kdy bude uzavřena smouva o úpisu akcií mezi předem určeným zájemcem a Společností, a podle měnového kurzu české koruny vůči euru devizového trhu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni rozhodnutí jediného společníka o zvýšení základního kapitálu. 9. Emisní kurz všech upsaných akcií bude splacen výhradně započtením Specifikované pohledávky. Lhůta pro splacení peněžitého vkladu činí devadesát (90) kalendářních dnů a počne běžet ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Splacení nepeněžitým vkladem se nepřipouští. 10. Dohoda o započtení Specifikované pohledávky musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Započtení se stane účinné vůči Společnosti dnem, kdy návrh dohody o započtení akceptovaný předem určeným zájemcem Surprise Drinks Holding B.V. bude doručen Společnosti na adresu jejího sídla. do 5. 8. 2009 od 18. 5. 2009

Kapitál

Akcionáři