Teplárna Loučovice, a.s.

Spisová značka

B 2126, Krajský soud v Českých Budějovicích

Obchodní firma

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba elektřiny od 2. 9. 2014

výroba tepelné energie od 2. 9. 2014

rozvod tepelné energie od 2. 9. 2014

Předmět činnosti

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor od 19. 12. 2011

Ostatní skutečnosti

Závod společnosti je zastaven ve prospěch společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Želetavská 1525/1, Praha 4 Michle, PSČ 140 92, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3 608, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k závodu ze dne 31. 1. 2023 ("Zástavní smlouva"), a to k zajištění dluhů vymezených v Zástavní smlouvě do souhrnné výše jednotlivých jistin těchto dluhů 32.000.000 EUR existujících k datu uzavření Zástavn í smlouvy nebo vzniklých v období do 30. 11. 2036. od 24. 2. 2023

Na základě projektu fúze sloučením ze dne 29. 11. 2022, který byl schválen dne 30. 12. 2022, došlo ke sloučení, při němž na společnost Teplárna Loučovice, a.s., jakožto společnost nástupnickou, přešlo s účinností k 1. 1. 2023 jmění zanikající společnosti SC Czech ADU, s.r.o., se sídlem č.p. 313, 382 76 Loučovice, IČO 119 76 993. Rozhodný den fúze byl stanoven na den 1. 7. 2022. od 1. 1. 2023

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. od 2. 9. 2014

Valná hromada rozhodla dne 29. 5. 2014 o zvýšení základního kapitálu za následujících podmínek: Zvyšuje se základní kapitál společnosti z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) o částku 71.276.000,- Kč (slovy: sedmdesát jedna milionů dvě stě sedmdesát šest tisíc korun českých) na celkovou částku 73.276.000,- Kč (slovy: sedmdesát t ři milionů dvě stě sedmdesát šest tisíc korun českých). Upisování akcií nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 71.276 (slovy: sedmdesát jedna tisíc dvě stě sedmdesát šest) nových kmenových akcií, znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Nové kmenové akcie budou vydány j ako zaknihované cenné papíry. Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva akcionářů, neboť všichni akcionáři společnosti, tj. společnost Energo Holding, a.s., pan Emir Begovič a společnost CARTHAMUS a.s., se prohlášením na valné hromadě v souladu s § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vzdali přednostního práva na upisování akcií. Pro odstranění pochybností se výslovně určuje, že se nepřipouští ani upisování akcií na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích ohledně akcií, jež zůstanou po využití přednostního práva neupsány. Všechny nové akcie budou upsány na základě dohody akcionářů podle § 491 zákona o obchodních korporacích (dále jen Dohoda). Dohoda o upsání akcií bude uzavřena nejpozději do jednoho měsíce po skončení této valné hromady společnosti (lhůta pro upsání akcií ), která rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Valná hromada rozhodla ve smyslu § 284 zákona o obchodních korporacích, že rozhodným dnem pro právo na úpis akcií v rámci tohoto zvýšení základního kapitálu a výkon dalších práv s tím souvisejících pro účel y uzavření Dohody je den, který byl rozhodný pro účast na této valné hromadě, tj. 22. květen 2014. Emisní kurs každé akcie bude činit 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), což bude odpovídat jmenovité hodnotě každé akcie, která činí 1.000,- Kč (s lovy: jeden tisíc korun českých). Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií bude činit 71.276.000,- Kč (slovy: sedmdesát jedna milionů dvě stě sedmdesát šest tisíc korun českých), což bude odpovídat celkovému souhrnu jmenovitých hodnot akcií, který činí 71.276.000,- Kč (slovy: sedmdesát jedna milionů dvě stě sedmdesát šest tisíc korun českých). Emisní kurs bude zcela splacen peněžitými vklady, a to započtením pohledávek podle bodu ý tohoto rozhodnutí, a proto je bezpředmětné uvádět účet u banky pro splacení emisního kursu. Emisní kurs musí být splacen započtením nejpozději do jednoho měsíce od upsání akcií tím kterým upisovatelem v rámci Dohody. Připouští se splacení emisního kursu započtením pohledávek, které mají akcionáři společnosti - společnost Energo Holding, a.s., společnost CARTHAMUS a.s. a pan Emir Begovič za společností proti pohledávkám společnosti na splacení emisního kurzu, a to nás ledovně: (a) proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu vůči společnosti Energo Holding, a.s. bude započtena pohledávka společnosti Energo Holding, a.s. vůči společnosti vzniklá na základě smlouvy o půjčce ze dne 27. 6. 2012 ve znění dodatku č. 1 ze dne 31. 12. 2012 uzavřené mezi těmito smluvními stranami a na základě poskytnutí finančních prostředků dle uvedené smlouvy na účet společnosti, přičemž pohledávka bude započtena zcela, tj. v celkové výši 53.529.000,- Kč (slovy: padesát tři milionů pět set dvacet devět tisíc korun českých); (b) proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu vůči panu Emiru Begovičovi bude započtena pohledávka pana Emira Begoviče vůči společnosti vzniklá na základě smlouvy o půjčce ze dne 27. 6. 2012 ve znění dodatku č. 1 ze dne 31. 12. 2012 uzavřen é mezi těmito smluvními stranami a na základě poskytnutí finančních prostředků dle uvedené smlouvy na účet společnosti, přičemž pohledávka bude započtena zcela, tj. v celkové výši 16.471.000,- Kč (slovy: šestnáct milionů čtyři sta sedmdesát jedna tisíc ko run českých); (c) proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu vůči společnosti CARTHAMUS a.s. bude započtena pohledávka společnosti CARTHAMUS a.s. vůči společnosti vzniklá na základě smlouvy o poradenství a inženýringu ze dne 30. 6. 2012 týkající se poskyt ování poradenských služeb v souvislosti s kompletním zabezpečením a koordinací investiční akce Rekonstrukce energobloku Loučovice instalace kombinované výroby elektrické energie a tepla uzavřené mezi těmito smluvními stranami, a to v části pohledávky vzni klé na základě faktury společnosti CARTHAMUS a.s. č. VF140051 ve výši 1.276.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě sedmdesát šest tisíc korun českých). Zbylá část pohledávky vzniklá z této faktury č. VF140051 ve výši 676.577,- Kč (slovy: šest set sedmdesát šest tisíc pět set sedmdesát sedm korun českých) nebude předmětem započtení. Valná hromada společnosti se započtením výše uvedených pohledávek vyslovila souhlas a schválila návrhy písemných smluv o započtení ve znění přílohy č. 3 až 5 zápisu z valné hromady. Pravidla postupu pro uzavření smluv o započtení jsou následující: Smlouvy o započtení musí splňovat náležitosti stanovené platnými právními předpisy, musí být stranami, tj. akcionáři společnosti a společností uzavřeny písemnou formou, a to osobně či v za stoupení. Smlouvy o započtení mohou být uzavřeny nejpozději do 1 (slovy: jednoho) měsíce od upsání nových akcií v rámci Dohody. Ve smlouvách o započtení musí být přesně definována pohledávka, která je předmětem započtení proti pohledávce společnosti na sp lacení emisního kurzu nově upsaných akcií a dále zde musí být uvedeno, že se jedná o pohledávku, s jejímž započtením vyslovila souhlas valná hromada společnosti. Účinností smlouvy o započtení tato pohledávka v rozsahu, v jakém se setkala s pohledávkami sp olečnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, zaniká a spolu s ní zaniká i povinnost upisovatele splatit emisní kurs nově upsaných akcií. od 2. 9. 2014

Počet členů statutárního orgánu: 3 do 9. 3. 2016 od 2. 9. 2014

Počet členů dozorčí rady: 1 do 9. 3. 2016 od 2. 9. 2014

Kapitál

Akcionáři