TERAWATT Digital Group SE

Spisová značka

H 2310, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, ve všech příslušných oborech činnosti s výjimkou kategorie výroba, obchod a služby jinde nezařazené od 12. 7. 2021

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona do 12. 7. 2021 od 10. 1. 2020

Předmět činnosti

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor do 22. 7. 2020 od 10. 1. 2020

správa vlastního majetku od 10. 1. 2020

Ostatní skutečnosti

Valná hromada společnosti TERAWATT Digital Group SE rozhodla dne 29.11.2021 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1) Základní kapitál společnosti TERAWATT Digital Group SE ve výši 814.285,80 EUR (slovy: osm set čtrnáct tisíc dvě stě osmdesát pět euro a osmdesát centů), vyjádřený v českých korunách dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 (1 EUR = 25,51 Kč) částkou 20.772.430,76 Kč (slovy: dvacet milionů sedm set sedmdesát dva tisíc čtyři sta třicet korun českých a sedmdesát šest haléřů), se zvyšuje o částku ve výši 121.345,10 EUR (slovy: sto dvacet jedna tisíc tři sta čtyřicet pět euro a deset centů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 o částku ve výši 3.095.513,50 Kč (slovy: tři miliony devadesát pět tisíc pět set třináct korun českých a padesát haléřů), na částku 935.630,90 EUR (slovy: devět set třicet pět tisíc šest set třicet euro a devadesát centů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 na částku 23.867.944,26 Kč (slovy: dvacet tři milionů osm set šedesát sedm tisíc devět set čtyřicet čtyři korun českých a dvacet šest haléřů), s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 1.213.451 ks (slovy: jeden milion dvě stě třináct tisíc čtyři sta padesát jedna kusů) nových Akcií druhu B o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,1 EUR (slovy: deset centů), znějících na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a budou s nimi spojená práva uvedená ve stanovách ze dne 29. 6. 2021 (dále také jen "akcie"). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostních práv stávajících akcionářů, neboť tito se svých přednostních práv na úpis akcií vzdali před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Akcie na zvýšení základního kapitálu, tj. 1.213.451 ks (slovy: jeden milion dvě stě třináct tisíc čtyři sta padesát jedna kusů) Akcií druhu B budou upsány stávajícím akcionářem Reflex 2 Ventures SE, IČ: 082 40 051, se sídlem Rašínovo nábřeží 2000/78, Nové Město, 120 00 Praha 2 (dále jen "Reflex 2 Ventures SE"), a to jako předem určeným zájemcem dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích; 6) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavře upisovatel Reflex 2 Ventures SE (dále také jen "upisovatel") se společností TERAWATT Digital Group SE, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen "Smlouva o upsání akcií") v místě konání valné hromady na adrese Praha 1, Husova 5, PSČ 110 00 ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) dne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Informace ohledně přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a možnosti uzavření Smlouvy o upsání akcií bude upisovateli sdělena správní radou společnosti TERAWATT Digital Group SE bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí ústně, písemně nebo elektronicky. 7) Celková výše emisního kurzu všech akcií upsaných upisovatelem Reflex 2 Ventures SE bude činit částku 1.222.744,13 EUR (slovy: jeden milion dvě stě dvacet dva tisíc sedm set čtyřicet čtyři euro a třináct centů), resp. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 částku 31.192.202,76 Kč (slovy: třicet jedna milionů sto devadesát dva tisíc dvě stě dva korun českých a sedmdesát šest haléřů), když z této částky bude 121.345,10 EUR (slovy: sto dvacet jedna tisíc tři sta čtyřicet pět euro a deset centů) tvořit jmenovitou hodnotu akcií a 1.101.399,03 EUR (slovy: jeden milion sto jedna tisíc tři sta devadesát devět euro a tři centy) bude tvořit emisní ážio. 8) Emisní kurs všech nově upisovaných a vydávaných akcií ve výši 1.222.744,13 EUR (slovy: jeden milion dvě stě dvacet dva tisíc sedm set čtyřicet čtyři euro a třináct centů) bude upisovatelem splacen formou započtení pohledávky dle dohody o započtení (dále jen Dohoda o započtení), když započtení pohledávky se tímto schvaluje, a sice pohledávky upisovatele vůči společnosti TERAWATT Digital Group SE vzniklé z titulu Smlouvy o konvertibilním úvěru (Convertible Loan Agreement) uzavřené dne 29. listopadu 2019 (ve znění dodatku č. 1 ze dne 30. března 2020, dodatku č. 2 ze dne 22. dubna 2020, dodatku č. 3 ze dne 27. května 2020 a dodatku č. 4 ze dne 30. června 2020), kdy práva a povinnosti dlužníka z úvěrové smlouvy byly na základě dohody o postoupení smlouvy (Contract Assignment Agreement) ze dne 22. července 2020 postoupeny z původního dlužníka signageOS s.r.o., se sídlem Jeseniova 2769/208, Praha 3, IČ: 02772132, na společnost TERAWATT Digital Group SE, proti pohledávce společnosti TERAWATT Digital Group SE na splacení emisního kursu ve výši 1.222.744,13 EUR (slovy: jeden milion dvě stě dvacet dva tisíc sedm set čtyřicet čtyři euro a třináct centů), která vznikne z titulu Smlouvy o upsání akcií. Návrh Dohody o započtení, odpovídající svým obsahem tomuto usnesení valné hromady, se tímto schvaluje, přičemž návrh Dohody o započtení bude správní radou společnosti TERAWATT Digital Group SE předložen k podpisu současně s návrhem Smlouvy o upsání akcií, tedy v místě a ve lhůtě uvedené shora. od 29. 11. 2021

Jediný akcionář rozhodl při výkonu působnosti valné hromady společnosti LEDAN Trade SE dne 22.7.2020 o zvýšení základního kapitálu společnosti LEDAN Trade SE takto: 1) Základní kapitál společnosti LEDAN Trade SE ve výši 120.000,- EUR (slovy: sto dvacet tisíc euro), vyjádřený v českých korunách dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 (1 EUR = 25,51 Kč) částkou 3.061.200,- Kč (slovy: tři miliony šedesát jedna tisíc dvě stě korun českých), se zvyšuje o částku ve výši 694.285,80 EUR (slovy: šest set devadesát čtyři tisíc dvě stě osmdesát pět euro a osmdesát centů), vyjádřenou v českých korunách po zaokrouhlení částkou 17.711.230,76 Kč (slovy: sedmnáct milionů sedm set jedenáct tisíc dvě stě třicet korun českých a sedmdesát šest haléřů), na částku 814.285,80 EUR (slovy: osm set čtrnáct tisíc dvě stě osmdesát pět euro a osmdesát centů), vyjádřenou v českých korunách po zaokrouhlení částkou 20.772.430,76 Kč (slovy: dvacet milionů sedm set sedmdesát dva tisíc čtyři sta třicet korun českých a sedmdesát šest haléřů), s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 6.942.858 ks (slovy: šest milionů devět set čtyřicet dva tisíc osm set padesát osm kusů) nových listinných akcií na jméno se zvláštními právy, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů), vyjádřenou v českých korunách částkou 2,551 Kč (slovy: dvě koruny české a pět set padesát jedna tisícin), označených jako akcie druhu A, se kterými jsou spojena všechna práva a povinnosti dle stanov mimo preferenčního hlasovacího práva o záležitostech uvedených v čl. 11 odst. 4) větě druhé stanov. 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostního práva jediného akcionáře na upsání nových akcií, neboť emisní kurz nových akcií se bude splácet formou nepeněžitých vkladů. 5) Jelikož mají být akcie upsány bez možnosti využití přednostního práva, nevyžaduje se zaslání informací o přednostním právu v souladu s ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 6) Všechny akcie na zvýšení základního kapitálu budou upsány (i) panem Ing. Stanislavem Richterem, nar. 10. 4. 1987, bytem Jana Zajíce 160/34, Bubeneč, 170 00 Praha 7, (ii) panem Ing. Lukášem Daňkem, nar. 14. 9. 1989, bytem Solidarity 2769/67, Strašnice, 100 00 Praha 10, a (iii) panem Ing. Michaelem Žabkou, nar. 3. 5. 1990, bytem Ratibořská 752/30, Bohnice, 181 00 Praha 8, a to jako předem určenými zájemci dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích, takto: - Ing. Stanislav Richter upíše 2.777.143 ks (slovy: dva miliony sedm set sedmdesát sedm tisíc sto čtyřicet tři kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů); - Ing. Lukáš Daněk upíše 2.777.143 ks (slovy: dva miliony sedm set sedmdesát sedm tisíc sto čtyřicet tři kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů); - Ing. Michael Žabka upíše 1.388.572 ks (slovy: jeden milion tři sta osmdesát osm tisíc pět set sedmdesát dva kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů). 7) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavřou upisovatelé Ing. Stanislav Richter, Ing. Lukáš Daněk a Ing. Michael Žabka se společností LEDAN Trade SE, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií) v sídle advokátní kanceláře Glatzová & Co., s.r.o., na adrese Betlémský palác, Husova 5, 110 00 Praha 1, a to ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Informace ohledně přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a možnosti uzavření smlouvy o upsání akcií bude upisovatelům sdělena představenstvem společnosti LEDAN Trade SE bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí ústně, písemně nebo elektronicky. 8) Emisní kurs každé akcie bude činit 22,25 Kč (slovy: dvacet dva korun českých a dvacet pět haléřů), když z této částky bude 2,551 Kč (slovy: dvě koruny české a dvě stě padesát jedna tisícin) tvořit jmenovitou hodnotu akcie a 19,699 Kč (slovy: devatenáct korun českých a šest set devadesát devět tisícin) bude tvořit emisní ážio. Celková výše emisního kurzu všech akcií upsaných upisovateli Ing. Stanislavem Richterem, Ing. Lukášem Daňkem a Ing. Michaelem Žabkou tedy bude činit částku 154.478.590,50 Kč (slovy: sto padesát čtyři milionů čtyři sta sedmdesát osm tisíc pět set devadesát korun českých a padesát haléřů), z čehož 17.711.230,758 Kč (slovy: sedmnáct milionů sedm set jedenáct tisíc dvě stě třicet korun českých a sedm set padesát osm tisícin) bude činit jmenovitou hodnotu všech akcií upsaných upisovateli Ing. Stanislavem Richterem, Ing. Lukášem Daňkem a Ing. Michaelem Žabkou a 136.767.359,742 Kč (slovy: sto třicet šest milionů sedm set šedesát sedm tisíc tři sta padesát devět korun českých a sedm set čtyřicet dva tisícin) bude činit emisní ážio. 9) Emisní kurs všech nově upisovaných a vydávaných akcií ve výši 154.478.590,50 Kč (slovy: sto padesát čtyři milionů čtyři sta sedmdesát osm tisíc pět set devadesát korun českých a padesát haléřů) bude splacen formou nepeněžitých vkladů následujícím způsobem: - Ing. Stanislav Richter vnese nepeněžitý vklad, jehož předmětem bude základní podíl o velikosti 34,4 % (slovy: třicet čtyři celých a čtyři desetiny procenta) ve společnosti signageOS s.r.o., se sídlem Jeseniova 2769/208, Žižkov, 130 00 Praha 3, IČO 027 72 132, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 223301 (dále jen společnost signageOS s.r.o.), který představuje vklad do základního kapitálu společnosti signageOS s.r.o. ve výši 34.400,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíc čtyři sta korun českých) (dále jen nepeněžitý vklad č. 1); - Ing. Lukáš Daněk vnese nepeněžitý vklad, jehož předmětem bude základní podíl o velikosti 34,4 % (slovy: třicet čtyři celých a čtyři desetiny procenta) ve společnosti signageOS s.r.o., který představuje vklad do základního kapitálu společnosti signageOS s.r.o. ve výši 34.400,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíc čtyři sta korun českých) (dále jen nepeněžitý vklad č. 2); - Ing. Michael Žabka vnese nepeněžitý vklad, jehož předmětem bude základní podíl o velikosti 17,2 % (slovy: sedmnáct celých a dvě desetiny procenta) ve společnosti signageOS s.r.o., který představuje vklad do základního kapitálu společnosti signageOS s.r.o. ve výši 17.200,- Kč (slovy: sedmnáct tisíc dvě stě korun českých) (dále jen nepeněžitý vklad č. 3). Splacení emisního kurzu nově vydávaných akcií formou nepeněžitých vkladů se tímto schvaluje. 10) Ocenění všech shora uvedených nepeněžitých vkladů bylo provedeno znaleckým posudkem č. 1359/71/2020 ze dne 10. 6. 2020, vyhotoveným znalcem společností BDO ZNALEX, s.r.o., se sídlem Nádražní 344/23, Praha 5, IČO 260 99 306 (dále jen znalecký posudek). Znalec byl k podání znaleckého posudku v souladu s ust. § 478 odst. 1 zákona o obchodních korporacích vybrán představenstvem společnosti LEDAN Trade SE. 11) Výše ocenění: - nepeněžitého vkladu č. 1 dle znaleckého posudku činí 61.801.664,- Kč (slovy: šedesát jedna milionů osm set jedna tisíc šest set šedesát čtyři korun českých); - nepeněžitého vkladu č. 2 dle znaleckého posudku činí 61.801.664,- Kč (slovy: šedesát jedna milionů osm set jedna tisíc šest set šedesát čtyři korun českých); - nepeněžitého vkladu č. 3 dle znaleckého posudku činí 30.900.832,- Kč (slovy: třicet milionů devět set tisíc osm set třicet dva korun českých). 12) Na základě znaleckého posudku se pro účely rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti LEDAN Trade SE v souladu s ust. § 478 odst. 1 ve spojení s ust. § 251 odst. 1 zákona o obchodních korporací určuje, že cena: - nepeněžitého vkladu č. 1 činí 61.791.431,75 Kč (slovy: šedesát jedna milionů sedm set devadesát jedna tisíc čtyři sta třicet jedna korun českých a sedmdesát pět haléřů); - nepeněžitého vkladu č. 2 činí 61.791.431,75 Kč (slovy: šedesát jedna milionů sedm set devadesát jedna tisíc čtyři sta třicet jedna korun českých a sedmdesát pět haléřů); - nepeněžitého vkladu č. 3 činí 30.895.727,- Kč (slovy: třicet milionů osm set devadesát pět tisíc sedm set dvacet sedm korun českých); 13) Ve smyslu ust. § 475 písm. j) zákona o obchodních korporacích se určuje, že: - na nepeněžitý vklad č. 1 bude vydáno 2.777.143 ks (slovy: dva miliony sedm set sedmdesát sedm tisíc sto čtyřicet tři kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů); - na nepeněžitý vklad č. 2 bude vydáno 2.777.143 ks (slovy: dva miliony sedm set sedmdesát sedm tisíc sto čtyřicet tři kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů); - na nepeněžitý vklad č. 3 bude vydáno 1.388.572 ks (slovy: jeden milion tři sta osmdesát osm tisíc pět set sedmdesát dva kusů) nových akcií na jméno se zvláštními právy, označených jako akcie druhu A, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 EUR (slovy: deset centů). 14) Ing. Stanislav Richter, Ing. Lukáš Daněk a Ing. Michael Žabka (také jen vkladatelé) své nepeněžité vklady do společnosti LEDAN Trade SE vnesou na základě smlouvy, kterou uzavřou se společností LEDAN Trade SE podle ust. § 21 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o vkladu) v sídle advokátní kanceláře Glatzová & Co., s.r.o., na adrese Betlémský palác, Husova 5, 110 00 Praha 1, a to ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Smlouva o upsání akcií a smlouva o vkladu, na základě kterých dojde k upsání akcií a ke splacení emisního kursu upsaných akcií, budou obsaženy v jedné listině. do 12. 7. 2021 od 22. 7. 2020

Kapitál

Akcionáři