WITKOWITZ GW, a.s.

Spisová značka

B 22129, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Právní forma

adresa

Předmět podnikání

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 28. 12. 2016

Ostatní skutečnosti

Na základě Projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 10.11.2017 přešla na obchodní společnost WITKOWITZ GW, a.s., jako Nástupnickou společnost, část jmění obchodní společnosti Hutní montáže, a.s., se sídlem Ruská 1162/60, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 155 04 140, jako Rozdělované společnosti. od 12. 12. 2017

Jediný akcionář společnosti WITKOWITZ GW, a.s. rozhodl dne 16.5.2017 o zvýšení základního kapitálu Společnosti nepeněžitým vkladem o částku 326.000.000,- Kč (tři sta dvacet šest milionů korun českých), na celkovou částku 328.000.000,- Kč (tři sta dvacet osm milionů korun českých), a to úpisem nových akcií emitovaných ke zvýšení základního kapitálu jedinému akcionáři. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Nové akcie budou emitovány jako kmenové akcie, znějící na jméno, v listinné podobě, v počtu 1.630 (jeden tisíc šest set třicet) kusů akcií, o jmenovité hodnotě každé akcie 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých), nebudou s nimi spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva, jako s akciemi dosavadními. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet, zůstávají nezměněny. Emisní kurz všech nových akcií je 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) u každé akcie a je roven jejich jmenovité hodnotě. Jediný akcionář společnosti WITKOWITZ GW, a.s. nepřipouští veřejný úpis akcií, přednostní právo akcionáře se neuplatní, neboť nové akcie upíše jediný akcionář, a to společnost E - INVEST, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí čp. 773/4, PSČ 110 00, IČO: 454 74 559, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4428, na základě smlouvy se společností ve smyslu § 479 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech. Akcie budou upsány nepeněžitým vkladem, přičemž předmět vkladu tvoří: Části pohledávek společnosti E - INVEST, a.s. za obchodní společností VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., se sídlem Ostrava, Vítkovice, Ruská 2887/101, IČO: 258 77 950, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2486 (dále jen Dlužník) vyplývající z: -úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005 uzavřené mezi Dlužníkem a obchodní společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČO: 492 40 901, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále jen společnost Raiffeisenbank a.s.) ze dne 24.1.2005, ve znění pozdějších dodatků, zejména dodatku č. 1 ze dne 2.3.2005, dodatku č. 2 ze dne 30.12.2005, dodatku č. 3 ze dne 28.6.2006, dodatku č. 4 ze dne 29.1.2007, dodatku č. 5 ze dne 29.8.2007, dodatku č. 6 ze dne 5.6.2008, dodatku č. 7 ze dne 30.10.2008, dodatku č. 8 ze dne 25.2.2009, dodatku č. 9 ze dne 30.10.2009, dodatku č. 10 ze dne 22.12.2009, dodatku č. 11 ze dne 26.3.2010, dodatku č. 12 ze dne 26.10.2010, dodatku č. 13 ze dne 6.12.2010, dodatku č. 14 ze dne 20.10.2011, dodatku č. 15 ze dne 31.1.2012, dodatku č. 16 ze dne 9.10.2012, dodatku č. 17 ze dne 10.1.2013, dodatku č. 18 ze dne 28.2.2013, dodatku č. 19 ze dne 29.3.2013, dodatku č. 20 ze dne 28.11.2013, dodatku č. 21 ze dne 19.12.2013, dodatku č. 22 ze dne 28.4.2014, dodatku č. 23 ze dne 25.6.2014, dodatku č. 24 ze dne 28.4.2015, dodatku č. 25 ze dne 29.4.2016 a dodatku č. 26 ze dne 31.5.2016 (dále jen Úvěrová smlouva č. 152768/01/2005); -úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005 uzavřené mezi Dlužníkem a společností Raiffeisenbank a.s. ze dne 24.1.2005, ve znění pozdějších dodatků, zejména dodatku č. 1 ze dne 2.8.2005, dodatku č. 2 ze dne 30.12.2005, dodatku č. 3, dodatku č. 4 ze dne 29.1.2007, dodatku č. 5 ze dne 29.8.2007, dodatku č. 6 ze dne 5.6.2008, dodatku č. 7 ze dne 30.10.2008, dodatku č. 8 ze dne 25.2.2009, dodatku č. 9 ze dne 30.10.2009, dodatku č. 10 ze dne 22.12.2009, dodatku č. 11 ze dne 26.3.2010, dodatku č. 12 ze dne 26.10.2010, dodatku č. 13 ze dne 6.12.2010, dodatku č. 14 ze dne 20.10.2011, dodatku č. 15 ze dne 31.1.2012, dodatku č. 16 ze dne 9.10.2012, dodatku č. 17 ze dne 28.2.2013, dodatku č. 18 ze dne 28.11.2013, dodatku č. 19 ze dne 19.12.2013, dodatku č. 20 ze dne 28.4.2014, dodatku č. 21 ze dne 25.6.2014, dodatku č. 22 ze dne 28.11.2014, dodatku č. 23 ze dne 28.4.2015, dodatku č. 24 ze dne 29.4.2016 a dodatku č. 25 ze dne 31.5.2016 (dále jen Úvěrová smlouva č. 152768/02/2005); -rámcové smlouvy na poskytování bankovních produktů č. 152768/03/2005 uzavřené mezi Dlužníkem a společností Raiffeisenbank a.s. ze dne 2.8.2005, ve znění pozdějších dodatků, zejména dodatku č. 1 ze dne 30.12.2005, dodatku č. 2, dodatku č. 3 ze dne 29.8.2007, dodatku č. 4 ze dne 5.6.2008, dodatku č. 5 ze dne 30.10.2008, dodatku č. 6 ze dne 25.2.2009, dodatku č. 7 ze dne 11.8.2009, dodatku č. 8 ze dne 30.10.2009, dodatku č. 9 ze dne 22.12.2009, dodatku č. 10 ze dne 26.3.2010, dodatku č. 11 ze dne 19.4.2010, dodatku č. 12 ze dne 26.10.2010, dodatku č. 13 ze dne 6.12.2010, dodatku č. 14 ze dne 9.3.2011, dodatku č. 15 ze dne 20.10.2011, dodatku č. 16 ze dne 31.1.2012, dodatku č. 17 ze dne 12.4.2012, dodatku č. 18 ze dne 9.10.2012, dodatku č. 19 ze dne 17.1.2013, dodatku č. 20 ze dne 28.2.2013, dodatku č. 21 ze dne 29.3.2013, dodatku č. 22 ze dne 28.11.2013, dodatku č. 23 ze dne 19.12.2013, dodatku č. 24 ze dne 28.4.2014, dodatku č. 25 ze dne 25.6.2014, dodatku č. 26 ze dne 9.7.2014, dodatku č. 27 ze dne 28.11.2014, dodatku č. 28 ze dne 28.4.2015, dodatku č. 29 ze dne 29.4.2016 a dodatku č. 30 ze dne 31.5.2016 (dále jen Rámcová smlouva na poskytování bankovních produktů č. 152768/03/2005); -smlouvy o úvěru uzavřené dne 29.1.2015 mezi společností E - INVEST, a.s. jako úvěrujícím a obchodní společností VÍTKOVICE, a.s., se sídlem Ostrava, Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 703 00, IČO: 451 93 070, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 302 (dále jen společnost VÍTKOVICE a.s.) jako úvěrovaným (dále jen Smlouva o úvěru); -smlouvy o převzetí dluhu uzavřené dne 31.3.2015 mezi společností E INVEST, a.s., společností VÍTKOVICE a.s. a Dlužníkem, na základě které Dlužník převzal dluhy společnosti VÍTKOVICE a.s. ze Smlouvy o úvěru ve znění dodatku č. 1 ze dne 25.6.2015 a dodatku č. 2 ze dne 31.12.2015 (dále jen Smlouva o převzetí dluhu); -smlouvy o postoupení pohledávek a podmíněných pohledávek z plnění podle bankovních záruk uzavřené dne 10.6.2016 mezi společností Raiffeisenbank a.s. jakožto postupitelem a společností E INVEST, a.s. jakožto postupníkem, ve znění dodatku č. 1 ze dne 15.6.2016, dodatku č. 2 ze dne 20.6.2016, dodatku č. 3 ze dne 24.6.2016, dodatku č. 4 ze dne 1.8.2016, dodatku č. 5 ze dne 3.8.2016, dodatku č. 6 ze dne 16.8.2016, dodatku č. 7 ze dne 11.10.2016 a dodatku č. 8 ze dne 28.3.2017 (dále jen Smlouva o postoupení pohledávek); -dohody o změně závazku (kumulativní novaci) uzavřené mezi společností E INVEST, a.s. a Dlužníkem dne 20.10.2016, ve které společnost E INVEST, a.s. a Dlužník upravili svá práva a povinnosti z pohledávek společnosti E INVEST, a.s. za Dlužníkem, ve znění pozdějších dodatků, zejména dodatku č. 1 ze dne 19.12.2016 a dodatku č. 2 ze dne 15.3.2017 (dále jen Dohoda o novaci, ve znění jejího dodatku č. 1 a dodatku č. 2); A TO ČÁSTI POHLEDÁVEK, KTERÉ PŘEDSTAVUJÍ VŽDY ČÁST JISTINY Z PŮVODNÍCH POHLEDÁVEK Z VÝŠE UVEDENÝCH SMLUV, konkrétně: (a)část pohledávky ve výši 101.867.918,30 Kč (jedno sto jeden milion osm set šedesát sedm tisíc devět set osmnáct korun českých a třicet haléřů) s tím, že tato část pohledávky je z původní pohledávky z Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny v celkové výši 190.000.000,- Kč (jedno sto devadesát milionů korun českých) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky sjednané dle Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005 k jistině ve výši 190.000.000,- Kč (jedno sto devadesát milionů korun českých) ode dne poskytnutí finančních prostředků dle Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005; (b)část pohledávky ve výši 42.348.352,91 Kč (čtyřicet dva milionů tři sta čtyřicet osm tisíc tři sta padesát dva korun českých a devadesát jedna haléřů) s tím, že tato část pohledávky je z původní pohledávky z Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny ve výši 78.986.467,85 Kč (sedmdesát osm milionů devět set osmdesát šest tisíc čtyři sta šedesát sedm korun českých a osmdesát pět haléřů) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky sjednané dle Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005 k jistině ve výši 78.986.467,85 Kč (sedmdesát osm milionů devět set osmdesát šest tisíc čtyři sta šedesát sedm korun českých a osmdesát pět haléřů) ode dne poskytnutí finančních prostředků dle Úvěrové smlouvy č. 152768/01/2005; (c) část pohledávky ve výši 114.735.444,82 Kč (jedno sto čtrnáct milionů sedm set třicet pět tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých a osmdesát dva haléřů) s tím, že tato část pohledávky je z původní pohledávky z Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny v celkové výši 214.000.000,- Kč (dvě stě čtrnáct milionů korun českých) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky sjednané dle Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005 k jistině ve výši 214.000.000,- Kč (dvě stě čtrnáct milionů korun českých) ode dne poskytnutí finančních prostředků dle Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005; (d)část pohledávky ve výši 1.393.982,04 EUR (jeden milion tři sta devadesát tři tisíc devět set osmdesát dva euro a čtyři centy) tj. 37.637.515,08 Kč (třicet sedm milionů šest set třicet sedm tisíc pět set patnáct korun českých a osm haléřů), přičemž je použit směnný kurs 1 EUR (jedno euro) = 27,- Kč (dvacet sedm korun českých) s tím, že tato část pohledávky je z původní pohledávky z Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny ve výši 2.600.000 EUR (dva miliony šest set tisíc euro) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky sjednané dle Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005 k jistině ve výši 2.600.000 EUR (dva miliony šest set tisíc euro) ode dne poskytnutí finančních prostředků dle Úvěrové smlouvy č. 152768/02/2005; (e)část pohledávky ve výši 55.990,23 EUR (padesát pět tisíc devět set devadesát euro a dvacet tři centů) tj. 1.511.737,72 Kč (jeden milion pět set jedenáct tisíc sedm set třicet sedm korun českých a sedmdesát dva haléřů), přičemž je použit směnný kurs 1 EUR (jedno euro) = 27,- Kč (dvacet sedm korun českých) s tím, že tato část pohledávky vznikla z původní pohledávky z bankovní záruky společnosti Raiffeisenbank a.s. č. 160721 vystavené dne 11.4.2016 ve prospěch společnosti Staco Rošty CZ s.r.o., se sídlem Erbenova 2144/38, Jihlava, PSČ 586 01, IČO: 026 83 202, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 82013, na základě Rámcové smlouvy na poskytování bankovních produktů č. 152768/03/2005, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny ve výši 104.430,86 EUR (jedno sto čtyři tisíc čtyři sta třicet euro a osmdesát šest centů) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky; (f)část pohledávky ve výši 27.899.031,18 Kč (dvacet sedm milionů osm set devadesát devět tisíc třicet jedna korun českých a osmnáct haléřů) s tím, že tato část pohledávky vznikla z původní pohledávka společnosti E INVEST, a.s. za Dlužníkem plynoucí ze Smlouvy o úvěru a Smlouvy o převzetí dluhu, kterou tvoří pohledávka na splacení jistiny ve výši 52.036.166,17 Kč (padesát dva milionů třicet šest tisíc jedno sto šedesát šest korun českých a sedmnáct haléřů) a příslušenství pohledávky zahrnující přirostlé a neuhrazené smluvní úroky. Za výše uvedený nepeněžitý vklad bude jedinému akcionáři vydáno 1.630 (jeden tisíc šest set třicet) kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých). Výše uvedený nepeněžitý vklad byl oceněn znaleckým posudkem č. 19/2017 vyhotoveným Ing. Josefem Pawlitou, statutárním zástupcem znaleckého ústavu pro obor ekonomika Kvita, Pawlita Partneři, s.r.o., se sídlem Ostrava, Slezská Ostrava, Olbrachtova 1334/27, PSČ 710 00, IČO: 607 74 665 ze dne 11.5.2017, a to na částku 326.000.000,- Kč (tři sta dvacet šest milionů korun českých), přičemž na vklad se započítává částka ve výši 326.000.000,- Kč (tři sta dvacet šest milionů korun českých). Lhůta pro úpis akcií činí 30 (třicet) dnů a počíná běžet ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Místo a lhůta pro vnesení nepeněžitého vkladu je sídlo společnosti Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář, v budově na adrese Praha 1, Na Příkopě 19, PSČ 117 19. Vnesení nepeněžitého vkladu musí být učiněno ve lhůtě do 14 (čtrnácti) dnů ode dne úpisu akcií, nejpozději však přede dnem podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. od 16. 5. 2017

Kapitál