Nový Občanský zákoník - Přeměna právnické osoby

Přeměna právnické osoby

§ 174

(1) Přeměnou právnické osoby je fúze, rozdělení a změna právní formy.

(2) Právnická osoba může změnit právní formu, jen stanoví-li to zákon.

§ 175

(1) Kdo rozhodl o přeměně právnické osoby, může rozhodnutí změnit, dokud se přeměna nestane účinnou.

(2) Stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo, a nelze zrušit zápis přeměny do veřejného rejstříku.

§ 176

(1) Při přeměně musí být stanoven rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

(2) Ke dni předcházejícímu rozhodný den sestaví zanikající právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením konečnou účetní závěrku. K rozhodnému dni sestaví nástupnická právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením zahajovací rozvahu.

§ 177

(1) Účinnost přeměny právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku nastává dnem zápisu do veřejného rejstříku. V takovém případě se rozhodný den stanoví tak, aby nepředcházel den podání návrhu na zápis přeměny do veřejného rejstříku o více než dvanáct měsíců.

(2) Jsou-li zúčastněné osoby zapsány do veřejného rejstříku v různých obvodech, podá se návrh na zápis přeměny v kterémkoli z nich a orgán veřejné moci zapíše do veřejného rejstříku všechny zapisované skutečnosti k témuž dni.

§ 178

(1) Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob. Sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.

(2) Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou právnickou osobu.

(3) Při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.

§ 179

(1) Právnická osoba se rozštěpením rozděluje se založením nových právnických osob, nebo se rozděluje za současného sloučení s jinými právnickými osobami (dále jen „rozdělení sloučením“). Právnická osoba se může založit i odštěpením, nebo spojením více způsobů rozdělení. Rozdělení sloučením, odštěpení, jakož i jiné způsoby rozdělení, se považují za převod činnosti zaměstnavatele.

(2) Pokud rozdělením rozdělovaná právnická osoba zaniká a její práva a povinnosti přecházejí na několik nástupnických právnických osob, pak

a) jsou-li na rozdělení nástupnické právnické osoby zúčastněny jako osoby již existující, jedná se o rozštěpení sloučením,

b) mají-li nástupnické právnické osoby rozdělením teprve vzniknout, jedná se o rozštěpení se založením nových právnických osob.

(3) Při rozdělení právnické osoby odštěpením se rozdělovaná právnická osoba neruší, ani nezaniká, ale vyčleněná část jejích práv a povinností přechází na existující nebo nově založenou nástupnickou osobu.

§ 180

V případech uvedených v § 179 odst. 2 nebo 3 rozhodne příslušný orgán právnické osoby, kteří zaměstnanci zanikající právnické osoby se stanou zaměstnanci jednotlivých nástupnických právnických osob.

§ 181

Fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen tehdy, stanoví-li tak zákon.

§ 182

Přechází-li přeměnou právnické osoby její jmění na nástupnickou právnickou osobu a vyžaduje-li se podle jiného právního předpisu souhlas orgánu veřejné moci k převodu práv a povinností, vyžaduje se tento souhlas i k přeměně právnické osoby.

§ 183

(1) Při změně právní formy se neruší ani nezaniká právnická osoba, jejíž právní forma se mění, pouze se mění její právní poměry, a jde-li o korporaci, také právní postavení jejích členů.

(2) Není-li den, k němuž byl vyhotoven návrh smlouvy nebo rozhodnutí o změně právní formy rozvahovým dnem podle jiného právního předpisu, sestaví právnická osoba k tomuto dni mezitímní účetní závěrku. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí předcházet den rozhodnutí právnické osoby o změně právní formy více než tři měsíce.

§ 184

(1) O přeměně právnické osoby zřízené zákonem lze rozhodnout, pokud to zákon výslovně stanoví.

(2) O přeměně právnické osoby zřízené rozhodnutím orgánu veřejné moci rozhoduje tento orgán.