Zákon o nabídkách převzetí - HLAVA VII - NÁSLEDKY PORUŠENÍ POVINNOSTI PŘI NABÍDCE PŘEVZETÍ

HLAVA VII

NÁSLEDKY PORUŠENÍ POVINNOSTI PŘI NABÍDCE PŘEVZETÍ

§ 50

Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti

(1) Jestliže navrhovatel, kterému vznikla nabídková povinnost, neučinil nabídku převzetí v zákonné lhůtě, mohou se osoby, které byly vlastníky účastnických cenných papírů k poslednímu dni lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, domáhat náhrady škody. V případě cenných papírů na majitele se má se za to, že osoba, která je jejich vlastníkem ke dni podání žaloby, splňuje podmínku podle věty první.

(2) Žalobu podle odstavce 1 lze podat

a) nejpozději do 6 měsíců od uplynutí lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, nebo

b) pokud navrhovatel nesplnil povinnost uveřejnit oznámení o vzniku nabídkové povinnosti, do 6 měsíců ode dne, kdy se žalobce o vzniku nabídkové povinnosti dozvěděl.

(3) Bylo-li zahájeno řízení o žalobě podle odstavce 1, soud vyvěsí na úřední desce soudu oznámení o zahájení řízení a informuje Českou národní banku. Další osoby, kterým vzniklo oprávnění podle odstavce 1, mohou v tomto případě podat žalobu podle odstavce 1 do 3 měsíců od vyvěšení oznámení dle věty prvé, a to i tehdy, pokud marně uplynuly lhůty podle odstavce 2.

(4) Soudní rozhodnutí, které přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro navrhovatele co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám, které se domáhají náhrady škody způsobené porušením nabídkové povinnosti.

§ 51

Odpovědnost za nabídku převzetí

(1) Obsahuje-li nabídka převzetí informaci, která je nepravdivá nebo neúplná, a tato informace je důležitá pro posouzení nabídky převzetí, může se každý, kdo byl v době závaznosti nabídky převzetí vlastníkem účastnického cenného papíru cílové společnosti, domáhat po navrhovateli a osobě, která učinila prohlášení podle § 11 odst. 1, jako společných a nerozdílných dlužnících náhrady škody, kterou utrpěl v důsledku nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí.

(2) Odpovědnost podle odstavce 1 nevzniká tomu, kdo prokáže, že

a) osoba přijímající nabídku převzetí tak neučinila na základě chybějících nebo nepravdivých informací obsažených v nabídce převzetí,

b) osoba přijímající nabídku převzetí o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí věděla nebo vědět měla a mohla,

c) oprava nabídky převzetí byla uveřejněna před koncem doby závaznosti nabídky převzetí.

(3) Odpovědnosti podle odstavce 1 se zprostí ten, kdo prokáže, že o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, vzhledem k okolnostem a svým osobním poměrům, vědět nemohl.

(4) Oprávnění podle odstavce 1 lze uplatnit žalobou u soudu nejpozději do 1 roku od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, nejdéle však do 3 let od uveřejnění nabídky převzetí.

(5) Dohody omezující odpovědnost podle tohoto ustanovení jsou neúčinné.

(6) Odstavce 1 až 5 se použijí přiměřeně na stanovisko orgánů cílové společnosti podle § 16; za nesprávné nebo neúplné informace ve stanovisku orgánů cílové společnosti odpovídají členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti společně a nerozdílně.

§ 52

Žaloba na dorovnání

Okolnost, že výše protiplnění při nabídce převzetí byla stanovena v rozporu s tímto zákonem, nezpůsobuje neplatnost smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí. Její příjemce je však oprávněn domáhat se u soudu doplacení rozdílu mezi protiplněním uvedeným v nabídce převzetí a protiplněním podle § 43; § 50 odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně. Soud není vázán rozhodnutím České národní banky o přiměřenosti výše protiplnění.

§ 53

Pozastavení hlasovacích práv

(1) Po dobu, kdy je osoba, které vznikla nabídková povinnost, v prodlení s jejím plněním, nesmí ona ani osoby s ní spolupracující vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti.

(2) Česká národní banka může rozhodnout, že osoba, jejíž hlasovací práva byla pozastavena podle odstavce 1, je přesto oprávněna vykonávat hlasovací práva, pokud je to v souladu se zájmy cílové společnosti a ostatních akcionářů. Ve svém rozhodnutí může Česká národní banka výkon hlasovacích práv jinak omezit nebo podmínit.

(3) Pozastavení hlasovacích práv podle odstavce 1 zaniká dodatečným splněním nabídkové povinnosti nebo uplynutím 3 let od vzniku nabídkové povinnosti.