Zákon o nabídkách převzetí - HLAVA I - ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

HLAVA I

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství¹) a upravuje nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice a některé otázky spojené s nabídkou převzetí se zahraničním prvkem a některé další otázky s tím spojené.

Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství¹) a upravuje nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu⁶) a některé otázky spojené s nabídkou převzetí se zahraničním prvkem a některé další otázky s tím spojené.

§ 2

Vymezení pojmů

(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti, nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona.

(2) Cílovou společností je společnost, která vydala účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí.

(3) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech cílové společnosti; a dále cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

(4) Povinnou nabídkou převzetí je nabídka převzetí činěná podle hlavy IV.

(5) Podílem na hlasovacích právech se rozumí přímý podíl hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti na celkovém počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti. Akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se pro účely výpočtu podílu na hlasovacích právech považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy jich podle zvláštního právního předpisu dočasně nabývají. Při výpočtu podílu na hlasovacích právech se nezohledňují hlasy z akcií v majetku cílové společnosti nebo jí ovládané osoby ani hlasy z akcií, které jsou drženy na účet cílové společnosti nebo jí ovládané osoby.

(6) Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na hlasovacích právech cílové společnosti představující alespoň 30 % všech hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými cílovou společností.

(7) Členským státem se rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný smluvní stát Dohody o Evropském hospodářském prostoru.

(8) Regulovaným trhem je regulovaný trh v České republice nebo v jiném členském státě Evropské unie ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(9) Spolupracující osobou je osoba, která ve vzájemném srozumění spolupracuje s navrhovatelem za účelem získání nebo prosazení společného vlivu na řízení nebo provozování podniku cílové společnosti, zejména společným a řízeným výkonem hlasovacích práv, nebo osoba, která na základě dohody spolupracuje s cílovou společností za účelem zmaření nabídky převzetí. Platí, že osoba ovládající a osoba ovládaná, stejně jako osoby, které uzavřely dohodu o hlasování při volbě členů orgánů cílové společnosti, nebo členové jednoho koncernu jsou spolupracujícími osobami.

(8) Spolupracující osobou je osoba, která ve vzájemném srozumění spolupracuje s navrhovatelem za účelem získání nebo prosazení společného vlivu na řízení nebo provozování podniku cílové společnosti, zejména společným a řízeným výkonem hlasovacích práv, nebo osoba, která na základě dohody spolupracuje s cílovou společností za účelem zmaření nabídky převzetí. Platí, že osoba ovládající a osoba ovládaná, stejně jako osoby, které uzavřely dohodu o hlasování při volbě členů orgánů cílové společnosti, nebo členové jednoho koncernu jsou spolupracujícími osobami.

(10) Skupinu spolupracujících osob tvoří ty spolupracující osoby, které mají podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, a spolupracující osoby, které jsou ve vztahu k prvně uvedeným osobami ovládajícími.

(9) Skupinu spolupracujících osob tvoří ty spolupracující osoby, které mají podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, a spolupracující osoby, které jsou ve vztahu k prvně uvedeným osobami ovládajícími.

(11) Osobou zájmově zúčastněnou na nabídce převzetí je osoba, která má zájem na výsledku nebo průběhu nabídky převzetí, zejména navrhovatel, osoby s ním spolupracující, cílová společnost, osoby tvořící s cílovou společností podnikatelské seskupení, akcionáři vlastnící nebo disponující alespoň 5 % účastnických cenných papírů cílové společnosti.

(10) Osobou zájmově zúčastněnou na nabídce převzetí je osoba, která má zájem na výsledku nebo průběhu nabídky převzetí, zejména navrhovatel, osoby s ním spolupracující, cílová společnost, osoby tvořící s cílovou společností podnikatelské seskupení, akcionáři vlastnící nebo disponující alespoň 5 % účastnických cenných papírů cílové společnosti.

§ 3

Zásady nabídky převzetí

Osoby, kterým tento zákon ukládá povinnosti při nabídce převzetí, postupují tak, aby byly dodrženy tyto zásady

a) všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti, s nimiž jsou spojena stejná práva, musí být při nabídce převzetí poskytnuto rovné zacházení, ledaže zákon stanoví jinak,

b) ovládne-li někdo cílovou společnost, musí být ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů poskytnuta ochrana,

c) adresátům nabídky převzetí musí být poskytnut dostatečný čas a informace tak, aby mohli učinit rozhodnutí o tom, zda nabídku převzetí přijmou se znalostí věci,

d) představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti jednají v zájmu této společnosti jako celku; svým postupem však nesmí zmařit možnost vlastníků účastnických cenných papírů rozhodnout se, zda nabídku převzetí přijmou,

e) v souvislosti s nabídkou převzetí nesmí docházet k deformacím trhu s cennými papíry cílové společnosti, navrhovatele nebo jiné společnosti tak, aby byl uměle ovlivňován jejich kurz a normální fungování trhu bylo narušeno,

f) navrhovatel smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co zajistí, že bude schopen poskytnout peněžité plnění jejím adresátům v plném rozsahu; má-li být nabízeno jiné než peněžité plnění, smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co učiní taková opatření, na základě nichž bude zajištěno, aby zajistil poskytnutí takového plnění,

g) cílová společnost nesmí být nabídkou převzetí nepřiměřeně omezována ve své podnikatelské činnosti.

§ 4

Platí, že jednání směřující k nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti, které vykazuje významné znaky nabídky převzetí, je nabídkou převzetí.