Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 3 - Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným

Díl 3

Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným

§ 17

(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.

(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.

(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení.

(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny.

(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.

§ 18

(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.

(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.

(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(2) Projevení dodatečného souhlasu společníků mimo valnou hromadu oznámí statutární orgán způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty podle odstavce 1.

(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.

§ 19

(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu. Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.

(2) Jestliže je právo společníka podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona.

§ 20

(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.

(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.

(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.

(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.

(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.

(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, dodatečně postupem podle § 18 nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 19.

§ 20a

K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.

K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s podílem, který vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.