Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 4 - Schválení přeměny v akciové společnosti

Díl 4

Schválení přeměny v akciové společnosti

§ 21

(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.

(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.

(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

(5) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.

(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.

(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.

(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.

§ 22

(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.

(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.

(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.

(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2.

(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.

§ 22a

K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.