Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou

Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou

§ 129

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a

c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.

§ 130

Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

§ 131

(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.

(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.

(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií.

(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité nebo účetní hodnotě akcií.

§ 132

(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 3,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a

c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně. Ustanovení § 50 se nepoužije.

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 50 se nepoužije.

(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c), vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.