Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Projekt rozdělení

Díl 2

Projekt rozdělení

§ 250

(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,

b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a doby splatnosti,

c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a doby splatnosti,

d) rozhodný den rozdělení,

e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) při rozštěpení nebo odštěpení práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) při rozštěpení nebo odštěpení den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,

h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení nebo vyčlenění,

i) určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí³),

i) určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení nebo vyčlenění; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí³),

j) při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny zakladatelského právního jednání, má se za to, že zakladatelské právní jednání se nemění,

k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

1. zakladatelské právní jednání všech nástupnických společností nebo družstev,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva⁴), a

l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva⁴),

m) při odštěpení případné změny zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti nebo družstva.

m) při odštěpení nebo vyčlenění případné změny zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti nebo družstva a

n) při vyčlenění sloučením údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude rozdělovaná společnost na nástupnické nebo nástupnických společnostech, popřípadě údaj o tom, že nové podíly nenabývá v případě, že je rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické společnosti nebo nástupnických společností.

(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena.

(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena. Je-li podíl společníků nebo členů při odštěpení stanoven jinak než v rozdělované společnosti nebo družstvu, jde také o nerovnoměrný výměnný poměr.

(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal. Ustanovení § 70 odst. 3 se použije obdobně.

(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(4) Dojde-li v důsledku odštěpení nebo vyčlenění k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

§ 251

Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

(1) Schválení rozštěpení nebo odštěpení sloučením má dnem zápisu rozštěpení nebo odštěpení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

(2) Schválení vyčlenění sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení rozdělované společnosti ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti, nebyla-li dosud rozdělovaná společnost společníkem nástupnické společnosti.

§ 252

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.