Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Oddíl 2 - Obsah usnesení valné hromady

Oddíl 2

Obsah usnesení valné hromady

§ 302

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení nebo vyčlenění, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.

§ 303

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu rozdělení sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti nebo nabytí akcií nástupnické společnosti rozdělovanou společností; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.

§ 304

Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.

§ 304a

Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.

Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109a, 296 nebo § 296a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.

§ 305

Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

§ 306

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu.

§ 306a

(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické společnosti.

(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(3) Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).

(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b).

(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 299 nebo 299a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná první z těchto valných hromad.

(6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.

(7) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.

(8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným akcionářem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným akcionářem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 299 nebo 299a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.