Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA IX - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ

HLAVA IX

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 336a

Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí

(1) Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí

a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním řádem České republiky, nebo

b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky.

(2) Ustanovení § 287b a 306a se pro přeshraniční rozdělení nepoužijí.

§ 336b

(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických osob.

(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení odstavce 1 tím není dotčeno.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení

§ 336c

(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou právnickou osobu,

b) údaje o ocenění jmění, které je převáděno na tu kterou nástupnickou právnickou osobu a které zůstává rozdělované právnické osobě,

c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a

d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení,

e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,

f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,

g) zamýšlený harmonogram přeshraničního rozdělení,

h) práva, jež nástupnická právnická osoba poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, a

i) určení, jakým způsobem se bude nakládat s majetkem nebo dluhem neuvedeným v určení podle § 250 odst. 1 písm. i).

(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm. c).

(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle

a) § 250 odst. 1 písm. g), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo nových společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraničního rozdělení,

b) § 250 odst. 1 písm. h) a § 290 odst. 1 písm. c),

c) odstavce 1 písm. f) a h), jde-li o přeshraniční rozdělení vyčleněním.

(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm. g), jen pokud mají být členy dozorčí rady nebo správní rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.

(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 odst. 1 písm. g), jen pokud mají být členy dozorčí rady nebo správní rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.

§ 336d

(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a 285a.

(2) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a 285a.

(3) Je-li o schválení přeshraničního rozdělení rozhodováno mimo valnou hromadu české společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.

(4) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 306a, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den předcházející dni, v němž má být podán návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.

Díl 3

Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení

Některá ustanovení o oceňování jmění a ochraně věřitelů

§ 336e

Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.

Zanikající nebo rozdělovaná právnická osoba je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění

a) část jmění, jež má přejít podle projektu přeshraničního rozdělení na nástupnickou právnickou osobu nebo jednotlivé nástupnické právnické osoby, a

b) část jmění, jež podle projektu přeshraničního odštěpení nebo vyčlenění zůstává rozdělované právnické osobě.

§ 336f

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(1) Nelze-li z projektu přeshraničního rozštěpení zjistit, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé právnické osoby přešly na kterou nástupnickou právnickou osobu, stávají se nástupnické právnické osoby spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.

(2) Nelze-li z projektu přeshraničního odštěpení nebo vyčlenění zjistit, jaký majetek a jaké dluhy rozdělované právnické osoby přešly na kterou nástupnickou právnickou osobu a které zůstaly rozdělované právnické osobě, stávají se rozdělovaná právnická osoba a nástupnické právnické osoby spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.

(3) V případech podle odstavce 1 nebo 2 se mezi sebou právnické osoby vypořádají v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění.

Díl 4

Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení

Oddíl 1

Přeshraniční rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

§ 336g

(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které bude mít po zápisu přeshraničního rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev do obchodního rejstříku sídlo na území České republiky a které má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi, s výjimkou ustanovení § 214 odst. 1, § 222, 223, § 231 odst. 2 a 3, § 233 odst. 4 a § 236 až 239, není-li dále stanoveno jinak.

(3) Statutární orgán rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstva anebo jiný obdobný vedoucí orgán zahraniční rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstva ustaví vyjednávací výbor vždy zvlášť pro každou nástupnickou společnost nebo družstvo v režimu právní úpravy toho členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo.

(4) Pokud má mít sídlo na území České republiky více než jedna nástupnická společnost nebo družstvo, může statutární orgán rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstva anebo jiný vedoucí orgán zahraniční rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstva rozhodnout o tom, že pro tyto nástupnické společnosti nebo družstva bude zřízen pouze jediný vyjednávací výbor podle ustanovení tohoto zákona.

(5) Smlouva o rozsahu práva vlivu podle § 233 musí zaměstnancům nástupnické společnosti nebo družstva po zápisu přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku přiznávat právo vlivu alespoň v míře a za podmínek jako v rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstvu.

(6) Mají-li mít zaměstnanci nástupnické společnosti nebo družstva po zápisu přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, platí, že mají právo vlivu v míře a za podmínek jako v rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstvu.

(7) Pravidla upravující právo vlivu v rozdělované nebo zanikající společnosti nebo družstvu se použijí do doby, než bude možné použít pravidla o právu vlivu sjednaná ve smlouvě o rozsahu práva vlivu podle § 233 anebo pravidla o právu vlivu podle tohoto nebo zvláštního zákona.

Oddíl 2

Přeshraniční rozdělení sloučením

§ 336ga

(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které bude mít po zápisu přeshraničního rozdělení sloučením do obchodního rejstříku sídlo na území České republiky a které má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi, s výjimkou § 214 odst. 1.

(3) Statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev anebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných společností nebo družstev ustaví vyjednávací výbor vždy zvlášť pro každou nástupnickou společnost nebo družstvo v režimu právní úpravy toho členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo.

(4) Pokud má mít na území České republiky sídlo více než jedna nástupnická společnost nebo družstvo, mohou statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev anebo jiné obdobné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných společností nebo družstev rozhodnout o tom, že pro tyto nástupnické společnosti nebo družstva bude zřízen pouze jediný vyjednávací výbor podle tohoto zákona.

Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

Díl 5

Osvědčení přeshraničního rozdělení

§ 336h

Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do něj nezapisuje, a

b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 336i

(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají stejné znění.

Díl 6

Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 336j

(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního rejstříku

a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo

b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.

(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního rejstříku

a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo v České republice, nebo

b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby, které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva nebo jeho členy.

(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice, popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v zahraničí.

§ 336k

K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).

§ 336l

(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do obchodního rejstříku.

(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení. Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k zahraniční nástupnické právnické osobě.

(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.

(3) Zápis rozdělení u české zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva lze provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.

(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva, je-li nástupnických společností nebo družstev více.