FINANCE.czFINANCE.cz

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VI - PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ

Předpis č. 125/2008 Sb.

Znění od 19. 7. 2024

125/2008 Sb. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

HLAVA VI

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 384f

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.

(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.

§ 384g

Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a365367, 368, 371, 372.

Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, 365, 367, 368, 371, 372 a § 376 až 382.

§ 384h

Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

§ 384i

K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.

§ 384ia

(1) Při přemístění sídla společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva do zahraničí se řídí právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu zaměstnanců právními předpisy členského státu, do něhož společnost nebo družstvo přemisťuje sídlo.

(2) Ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi se, s výjimkou § 222 a 223, použijí obdobně na postupy, které se řídí tímto zákonem i tehdy, má-li mít nástupnická korporace sídlo mimo území České republiky.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí

§ 384j

Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat

(1) Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat

a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,

a) firmu, sídlo, právní formu a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,

b) zamýšlené nové sídlo,

b) zamýšlenou novou firmu nebo jméno, sídlo a právní formu,

c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,

c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo,

d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,

d) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí společnosti nebo družstva po přemístění sídla do zahraničí,

e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,

f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných oprávněných osob a

f) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,

g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.

g) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,

h) práva, jež společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

i) všechny zvláštní výhody, které česká společnost nebo družstvo poskytuje členům statutárního orgánu a členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

j) informaci, zda česká společnost nebo družstvo obdržely v České republice v průběhu 5 let předcházejících datu zveřejnění podle § 33 nebo uveřejnění podle § 33a projektu přeshraničního přemístění sídla jakoukoli veřejnou podporu, a

k) pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(2) Projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumá znalec pro přeshraniční přemístění sídla; ustanovení § 113 odst. 1 a 3, § 115 a 116 se použijí obdobně.

§ 384k

Doba pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.

Díl 3

Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí

§ 384l

(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na dluhy vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti nebo družstvu.

(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i prohlášení notáře, že

a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti, z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto zákona, a

b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny požadavky stanovené v odstavci 1.

§ 384m

(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,

a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k takovému zápisu došlo,

b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma a její právní forma,

c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.

(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) je starší 6 měsíců.

Díl 4

Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku

§ 384n

Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku lze podat až poté, co uplynula doba uvedená v § 372 a bylo vydáno osvědčení podle § 59x a 384l.

§ 384o

Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví, jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

(1) Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného.

(2) Dnem zápisu podle odstavce 1

a) veškeré jmění české právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží zahraniční právnické osobě,

b) společníci nebo členové české právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy zahraniční právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a

c) práva a povinnosti české právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují nebo zavazují zahraniční právnickou osobu.

§ 384p

(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až poté, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.

(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném rozsahu.

Díl 5

Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do třetího státu

§ 384q

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do třetího státu, aniž by došlo k zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy třetího státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto třetího státu.

(2) Na přemístění sídla české právnické osoby do třetího státu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla české právnické osoby do členského státu, není-li dále stanoveno něco jiného.

(3) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí být opatřena úředně ověřeným překladem do českého jazyka. Překlad se nevyžaduje, pokud notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje. Úřední ověření překladu se nevyžaduje, je-li veřejná listina vyhotovena v úředním jazyce členského státu.

Skrýt změny zákona Legenda text přidán text vypuštěn
Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).