Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA IX - PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

HLAVA IX

PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

§ 45

Není-li výměnný poměr podílů nebo akcií spolu s případnými doplatky na dorovnání (dále jen „doplatek“) uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení nebo vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřený, mají společníci zúčastněné obchodní společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické obchodní společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi právo na dorovnání v penězích (dále jen „právo na dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 46

Právo na dorovnání má společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva pouze ve vztahu

a) k těm listinným akciím, jejichž vlastníkem byl v okamžiku schválení přeměny,

b) k těm zaknihovaným akciím, z nichž byl v okamžiku schválení přeměny oprávněn vykonávat akcionářská práva na valné hromadě podle zvláštního zákona, nebo

c) k tomu podílu, který vlastnil v den schválení přeměny.

§ 47

(1) Právo na zaplacení dorovnání může uplatňovat pouze osoba,

a) která splňuje požadavky uvedené v § 46; v pochybnostech se tyto požadavky považují za splněné, a

b) která se nevzdala práva na dorovnání.

(2) Právo na zaplacení dorovnání musí být uplatněno nejpozději do 1 roku ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na zaplacení dorovnání, je pro nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo nebo přejímajícího společníka co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

§ 48

Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, má nástupnická obchodní společnost nebo družstvo povinnost platit z dlužné částky úroky z prodlení ve výši určené předpisy práva občanského platné ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka zapsána do obchodního rejstříku.

§ 49

Jestliže byl při fúzi nebo rozdělení výměnný poměr podílů nebo akcií nepřiměřený, nejsou oprávněné osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky ani podíly nebo akcie nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, jež jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů nebo akcií podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.