Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA XI - NEPLATNOST PŘEMĚNY

HLAVA XI

NEPLATNOST PŘEMĚNY

§ 52

(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna.

(2) Jestliže přeměnu schvalují společníci veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti nebo jestliže vnitrostátní fúzi sloučením schvaluje představenstvo akciové společnosti, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.

§ 53

Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 54

(1) Návrh podle § 52 může podat jen

a) společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva,

b) osoba, která je statutárním orgánem zúčastněné obchodní společnosti nebo jeho členem,

c) člen dozorčí rady zúčastněné společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, nebo

d) přejímající společník.

(2) Návrh musí být podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady nebo členské schůze nebo schválení vnitrostátní fúze sloučením představenstvem akciové společnosti nebo udělení souhlasu s přeměnou posledním ze společníků, jinak toto právo zaniká; ustanovení zvláštního zákona o délce lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze se zde nepoužijí.

§ 55

(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr obchodních podílů nebo akcií a doplatků, pokud se poskytují, není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií a výše doplatků lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody.

(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 56

Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku

a) nelze tento zápis zrušit,

b) nelze se dovolávat určení neplatnosti projektu přeměny nebo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání, a

c) projekt přeměny nemůže být změněn ani zrušen.

§ 57

(1) V řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo určení neplatnosti projektu přeměny zahájeném před zápisem přeměny do obchodního rejstříku lze po zápisu přeměny pokračovat jen tehdy, dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení o právu na dorovnání.

(2) Požádá-li o to zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dní.

§ 58

(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické obchodní společnosti nebo družstva zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva.

(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný pro každého.