Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA V - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

HLAVA V

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1

Některá ustanovení o projektu vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným

§ 88

Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným musí dále obsahovat

a) výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a v nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,

b) výše případného doplatku společníkům zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s pravidly pro jeho výplatu.

Díl 2

Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením

§ 89

(1) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti a s celkovou výší nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností.

(3) Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

§ 90

(1) Jestliže se bude zvyšovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení vkladů, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti; to neplatí v případě, že dochází ke zvýšení vkladu společníka z důvodu, že byl současně společníkem zanikající společnosti.

(2) Jestliže nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, lze zvýšit vklady společníků i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající ocenění jmění zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 91

(1) Jestliže se bude snižovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení zvláštního zákona o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

Díl 3

Znalec pro vnitrostátní fúzi

§ 92

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, musí být projekt vnitrostátní fúze před předložením valné hromadě přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání vnitrostátní fúze znalcem pro vnitrostátní fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

Díl 4

Informace o projektu vnitrostátní fúze

§ 93

(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena vnitrostátní fúze, musí být společníkům doručeny

a) projekt vnitrostátní fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

(2) Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.

(4) Jestliže má být vnitrostátní fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o vnitrostátní fúzi mimo valnou hromadu.

Díl 5

Schválení projektu vnitrostátní fúze

§ 94

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky,

d) při vnitrostátní fúzi splynutím schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.

§ 95

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat

a) rozhodnutí o převzetí jmění jedné nebo více zanikajících společností,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze,

c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 96

Při vnitrostátní fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.

Díl 6

Výměna obchodních podílů

§ 97

Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi obchodní podíly zanikající společnosti za své obchodní podíly, jsou-li tyto obchodní podíly v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

§ 98

(1) Nástupnická společnost nevymění obchodní podíly zaniklé společnosti za své obchodní podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit výši vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.

(2) Součet výše nových vkladů nebo částek zvýšení dosavadních vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 99

Má-li nástupnická společnost vlastní obchodní podíly ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto obchodní podíly k výměně za obchodní podíly zaniklé společnosti.