Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 6 - Schválení vnitrostátní fúze

Díl 6

Schválení vnitrostátní fúze

Schvalování valnou hromadou

§ 121

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 119 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat vnitrostátní fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu vnitrostátní fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

§ 122

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt vnitrostátní fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze akcionáře se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.

§ 123

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.

§ 124

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti.

§ 125

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též

a) součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.

§ 126

Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti postupem podle tohoto zákona.

§ 127

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku kótované, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich kótací; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již kótované.

§ 128

Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti,

d) mají-li být akcie nástupnické společnosti kótované, souhlas s jejich kótací.

Schvalování představenstvem

§ 129

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, může o schválení vnitrostátní fúze sloučením rozhodnout představenstvo nástupnické akciové společnosti, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 118 písm. c),

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119,

c) nástupnická společnost je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nepřesahuje 10 % základního kapitálu; zvýší-li se v důsledku vnitrostátní fúze sloučením základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.

§ 130

Usnesení představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat tytéž náležitosti jako usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze sloučením; ustanovení § 124 a 127 se použijí obdobně.

§ 131

(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před vnitrostátní fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení vnitrostátní fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.

(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií.

§ 132

Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti nebo je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, schvalují vnitrostátní fúzi sloučením pouze představenstva všech zúčastněných společností; ustanovení § 131 se použije obdobně.

§ 133

O rozhodnutí představenstva, kterým bylo rozhodnuto o vnitrostátní fúzi sloučením, musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt vnitrostátní fúze sloučením.