Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VIII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI DRUŽSTVA

HLAVA VIII

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O VNITROSTÁTNÍ FÚZI DRUŽSTVA

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 166

Projekt vnitrostátní fúze družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při vnitrostátní fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.

§ 167

(1) Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro vnitrostátní fúzi, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

§ 168

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro členy na jejich práva podle § 167,

b) upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39.

§ 169

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze,

a) projekt vnitrostátní fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

§ 170

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 169 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

§ 171

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt vnitrostátní fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze členy se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze.

§ 172

Usnesení členské schůze zanikajícího družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.

§ 173

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikajícího družstva nebo zanikajících družstev,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 174

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnického družstva.

§ 175

(1) Jestliže člen nesouhlasí s vnitrostátní fúzí družstva, má právo z družstva vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy členská schůze schválila vnitrostátní fúzi, jestliže se členské schůze nezúčastnil nebo se členské schůze zúčastnil a nehlasoval pro schválení vnitrostátní fúze.

(2) Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodlo shromáždění delegátů, má právo vystoupit z družstva podle odstavce 1 každý člen bez omezení.

(3) Notářský zápis o rozhodnutí členské schůze musí obsahovat jména členů, kteří pro schválení vnitrostátní fúze hlasovali, s tím, že platí, že členové zde neuvedení mohou z družstva vystoupit postupem podle odstavce 1 nebo 2. Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodovalo shromáždění delegátů, uvedení údajů podle věty první se nevyžaduje.

§ 176

(1) Oznámení člena o vystoupení z družstva postupem podle tohoto zákona musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

(3) Členství vystupujícího člena zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 177

Návrh na zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení vnitrostátní fúze; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vnitrostátní fúzi bytového družstva

§ 178

Při vnitrostátní fúzi bytových družstev musí být všechna zúčastněná, zanikající i nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.

§ 179

Projekt vnitrostátní fúze bytového družstva nemusí být přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi; ustanovení § 167 se nepoužije.