Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA IX - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI

HLAVA IX

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI

Díl 1

Základní ustanovení

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 180

Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční fúzi ustanovení tohoto zákona o vnitrostátní fúzi.

§ 181

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropských společenství podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) obchodním rejstříkem obchodní rejstřík vedený soudy České republiky,

d) zahraničním obchodním rejstříkem obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu obdobná evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky k tomu příslušným orgánem, do něhož se zapisují přeshraniční fúze.

§ 182

Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, ledaže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 183

Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 184

(1) Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy; ustanovení § 182 tím není dotčeno.

(2) Postup podle odstavce 1 je dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze stejným způsobem mezi korporacemi různých právních forem.

(3) Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je postup podle odstavce 1 dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují takovouto formu vnitrostátní fúze.

§ 185

Nástupnická korporace může při přeshraniční fúzi umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu; tento postup se nepovažuje za přemístění sídla.

§ 186

Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům nebo obchodním podílům vydaným kteroukoliv ze zúčastněných korporací se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li nástupnickou korporací česká korporace, nebo

b) ustanoveními právních předpisů členského státu, kterým se bude nástupnická korporace řídit po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 187

Česká zúčastněná korporace se řídí při přeshraniční fúzi tímto zákonem a zvláštními zákony.

§ 188

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí platí, že práva a povinnosti členů statutárního orgánu podle tohoto zákona jsou právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností, a pokud tato korporace kromě správní rady má ještě jiný vedoucí orgán, pak jsou práva a povinnosti členů představenstva společnými právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností a jiného vedoucího orgánu korporace nebo jeho členů.

§ 189

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 180 až 188 a § 213 obdobně.

(3) Komanditisté komanditní společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi mají právo na informace a na zprávu o přeshraniční fúzi; ustanovení § 193, 194 a 198 zde platí obdobně. Ustanovení § 27 písm. a) se zde nepoužije.

§ 190

(1) Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území

a) České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

b) jiného členského státu, musí mít právní formu určenou právními předpisy tohoto členského státu.

(2) Přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie je dovolena za stejných podmínek jako přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností.

Oddíl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze

§ 191

(1) Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,

c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f).

§ 192

Je-li projekt přeshraniční fúze vypracován ve více než jedné jazykové verzi a tyto verze se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné znění v českém jazyce.

Oddíl 3

Některá ustanovení o zprávě o přeshraniční fúzi

§ 193

(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí být vždy vypracovány; ustanovení § 27 a 92 se nepoužijí.

(2) Zprávy se vypracovávají vždy samostatně za každou zúčastněnou korporaci; vypracování zprávy za všechny zúčastněné korporace není dovoleno.

§ 194

(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(2) Jestliže bylo korporaci včas doručeno jedno nebo více stanovisek zástupců zaměstnanců, musí být všechna stanoviska ke zprávě o přeshraniční fúzi přiložena.

(3) V sídle každé z českých zúčastněných korporací musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční fúze, zpráva o přeshraniční fúzi.

Oddíl 4

Některá ustanovení o znalci pro přeshraniční fúzi

§ 195

(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace.

(2) Znalec pro přeshraniční fúzi je pro každou zahraniční zúčastněnou korporaci jmenován postupem podle právního řádu členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo.

(3) Znalec pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace se jmenuje nebo určí postupem určeným právním řádem členského státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce. Návrh lze podat v kterémkoliv členském státě, v němž má kterákoliv ze zúčastněných korporací své sídlo, nebo v němž nástupnická korporace bude mít své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 196

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi musí vždy obsahovat alespoň údaje uvedené v § 114.

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech zúčastněných korporací souhlasí s tím, že zprávy nebudou vypracovány.

(3) Společníci zahraničních zúčastněných korporací při přeshraniční fúzi udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo. Jestliže svůj souhlas s nevypracováním zprávy udělí společníci jen některé ze zúčastněných korporací, vyžaduje se vypracování znalecké zprávy o přeshraniční fúzi i za tuto zúčastněnou korporaci.

Oddíl 5

Některá ustanovení o zveřejnění informací

§ 197

(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona mají jen české zúčastněné korporace. Zahraniční zúčastněné korporace se při zveřejňování projektu přeshraniční fúze řídí právním řádem svého členského státu.

(2) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat

a) firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech zúčastněných korporací,

b) informaci o tom, v kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé z těchto zahraničních zúčastněných korporací určené právními předpisy členských států zřizujících tyto zahraniční obchodní rejstříky vydanými v souladu s požadavky práva Evropských společenství, a čísla těchto zápisů,

c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci každé ze zahraničních zúčastněných korporací podle právních předpisů toho členského státu, ve kterém má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo; zároveň se zveřejní informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou akcionáři a věřitelé zúčastněných korporací bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

(3) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

§ 198

Každá česká zúčastněná korporace je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi nebo věřiteli kterékoliv ze zúčastněných korporací písemnou formou, anebo pokud o to společník nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům a věřitelům českých zúčastněných korporací podle tohoto zákona.

Oddíl 6

Právo zaměstnanců na informace

§ 199

(1) Zaměstnanci mají právo se seznámit s projektem přeshraniční fúze a všemi zprávami o přeshraniční fúzi a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

(2) Působí-li u korporace odborová organizace, informuje statutární orgán korporace odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u něj působící.

(3) Jiné zástupce zaměstnanců a zaměstnance odborově neorganizované upozorní statutární orgán elektronickým oznámením zaslaným každému ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, statutární orgán zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

(4) Informace a návrhy musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční fúze.

§ 200

(1) Působí-li u korporace více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

(2) Pokud budou stanoviska doručena statutárnímu orgánu do sídla korporace nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční fúzi, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jím být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.

(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.

Oddíl 7

Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze

§ 201

Projekt přeshraniční fúze sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.

§ 202

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.

§ 203

Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

§ 204

Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční fúze, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční fúze v části, ve které se schvalují společenská nebo zakladatelská smlouva nebo listina nebo stanovy nástupnické korporace, jež má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, s právními předpisy tohoto členského státu.

Oddíl 8

Některá ustanovení o výměně obchodních podílů a akcií a výplatě doplatků

§ 205

(1) Výměna obchodních podílů nebo akcií a vyplacení doplatků se řídí tímto zákonem jen tehdy, má-li mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, jinak se řídí právními předpisy členského státu, na jehož území má mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku tohoto členského státu; odstavec 2 tím není dotčen.

(2) Mají-li být společníkům nebo členům české zanikající korporace vypláceny doplatky, přičemž nástupnická korporace má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, ustanovení § 106 se použije obdobně.

Oddíl 9

Některá ustanovení o právu na dorovnání a odkupu akcií při přeshraniční fúzi

§ 206

Uplatnit právo na zaplacení dorovnání může společník nebo člen české zúčastněné korporace při přeshraniční fúzi jen tehdy, jestliže všechny zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na dorovnání při vnitrostátní fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání postupem a za podmínek podle tohoto zákona i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 207

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá zaplacení dorovnání podle tohoto zákona, musí zúčastněná korporace nebo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická korporace na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční zúčastněné korporace uvedené v § 206 schválily možnost uplatnit právo na zaplacení dorovnání společníků nebo členů české zúčastněné korporace.

(2) Jestliže společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české zúčastněné korporace, jejíž společníci toto právo mají.

Oddíl 10

Osvědčení přeshraniční fúze

§ 208

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou zúčastněnou korporací při přeshraniční fúzi osvědčuje notář vydáním osvědčení přeshraniční fúze (dále jen „osvědčení“). Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká zúčastněná korporace povinna notáři se žádostí o vydání osvědčení předložit.

(3) Osvědčení obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení,

c) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu české zúčastněné korporace a firmu, popřípadě název, sídlo a právní formu ostatních zúčastněných korporací,

d) údaj, jak byla ověřena existence české zúčastněné korporace,

e) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční fúzi, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

f) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

g) další údaje, stanoví-li tak zákon,

h) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(4) Notář postupem podle zvláštního zákona odmítne osvědčení vydat, jestliže mu česká zúčastněná korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 209

(1) Jestliže zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci české zúčastněné korporace mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, notář vydá osvědčení i tehdy, jestliže některý ze společníků podal návrh na dorovnání anebo jestliže projekt přeshraniční fúze obsahuje právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií; v osvědčení však musí být vždy uvedeno, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií.

(2) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních zúčastněných korporací podle odstavce 1, notář v osvědčení uvede, že tato korporace takto rozhodla.

§ 210

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že

a) byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných korporací a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných korporací,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy, a

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci, a

5. byly splněny všechny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže je některé z osvědčení podle odstavce 2 písm. c) nebo d) starší 6 měsíců anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

Oddíl 11

Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením

§ 211

Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která je jediným společníkem této zanikající společnosti,

a) nevyžaduje se pořízení zprávy o přeshraniční fúzi,

b) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi,

c) přeshraniční fúzi schvalují pouze statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací.

Oddíl 12

Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 212

K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá

a) osvědčení notáře, a

b) osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční zúčastněné korporace v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou korporaci jedno osvědčení.

§ 213

Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

Díl 2

Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 214

(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce podniku nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

§ 215

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zvláštního zákona o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.

a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo

b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento nebo zvláštní zákon pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo

c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách podniku v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zvláštního zákona.

(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek podniku zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.

§ 216

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.

(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.

§ 217

(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv. Rozhodující vliv má zúčastněná korporace, jestliže

a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí z více než 50 %,

b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s účastí na základním kapitálu společnosti, nebo

c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.

(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v odstavci 1 písm. c), ledaže je prokázáno, že rozhodující vliv vykonává jiná společnost.

(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace nebo osoby jednající jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo jménem nebo na účet jejích dceřiných společností.

(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví přímo použitelný předpis Evropských společenství²).

(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, konkursem, vyrovnáním nebo jiným obdobným řízením.

(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a pokud se tyto neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se podle právního řádu toho členského státu, na jehož území se nachází jakákoliv forma zastoupení posuzované korporace. Není-li takovéhoto zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu podle právního řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má nejvyšší počet zaměstnanců.

§ 218

(1) Dotčenou dceřinou společností se rozumí dceřiná společnost zúčastněné korporace, která se má stát dceřinou společností nástupnické korporace.

(2) Dotčenou organizační složkou podniku se rozumí organizační složka podniku, která se má stát organizační složkou podniku nástupnické korporace.

Oddíl 2

Vyjednávací výbor zaměstnanců

§ 219

(1) Při jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku vyjednávací výbor zaměstnanců (dále jen „vyjednávací výbor“).

(2) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací přijmou bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření potřebná k ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.

(3) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací sdělí bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle pracovněprávních předpisů vhodnou formou

a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,

b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,

c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek podniku zúčastněných korporací umístěných v jiných členských státech,

d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na složení orgánů zúčastněných korporací,

e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat právo vlivu.

(4) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít nástupnická korporace své sídlo.

§ 220

(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá zúčastněná korporace.

(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách podniku se řídí § 290 odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.

(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen

a) zaměstnanec zúčastněné korporace,

b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,

c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce podniku, nebo

d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace, i když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti nebo dotčené organizační složky podniku.

(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího pracovního poměru u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může však ze své funkce odstoupit prohlášením učiněným na nejbližším jednání vyjednávacího výboru; tím její členství ve vyjednávacím výboru zaniká.

(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České republice a zaměstnanci dotčených organizačních složek podniku umístěných v jiném členském státě než v České republice se zvolí nebo jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských států.

§ 221

(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ve všech členských státech, se volí jeden člen vyjednávacího výboru.

(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ke dni zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona.

§ 222

(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň jeden člen vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný těmito zaměstnanci (dále jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.

(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech.

(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v organizačních složkách podniku umístěných na území České republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé organizační složce podniku umístěné na území České republiky připadal alespoň jeden přímý zástupce.

(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové vyjednávacího výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající korporace zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná taková místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle věty prvé zastupovat všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů vyjednávacího výboru podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných ustanovení právního řádu členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací se sídlem na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České republiky v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové vyjednávacího výboru zvolení podle prvé věty současně zastupují všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

§ 223

Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku umístěných na území České republiky vyšší než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak, aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační složky podniku, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na území České republiky.

§ 224

Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České republiky a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách podniku umístěných na území České republiky se řídí ustanoveními § 221 až 223 vždy, i když nástupnická korporace nemá mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky.

§ 225

(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.

(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru nejpozději na ustavující schůzi vyjednávacího výboru

a) kolik zaměstnanců zastupuje, a

b) v kterém členském státě a ve kterých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách podniku jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý členský stát, korporaci a organizační složku podniku.

§ 226

(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na rozhodování o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v počtu zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku, nebo v počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, nebo v rozložení počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách podniku, jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení vyjednávacího výboru od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.

(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak, aby personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů vyjednávacího výboru.

§ 227

(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru

a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,

b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu přípravy přeshraniční fúze,

c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku v rozlišení za jednotlivé členské státy, korporace a organizační složky podniku,

d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční, organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a

e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu a rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho záležitostech.

(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího výboru podle § 231 k významné změně v poskytnutých údajích, bude o tom vyjednávací výbor informován bez zbytečného odkladu poté, co tato změna nastane.

§ 228

(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce, zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropských společenství nebo z jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci. Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou oblast.

(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a jeho jednotlivých členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou korporaci se sídlem na území České republiky bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická korporace své sídlo.

(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o zahájení jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.

(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce 1 nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se použije obdobně.

§ 229

(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.

(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či nepřímé diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem funkce se zakazuje. Právní úkony, které jsou s tím v rozporu, jsou neplatné.

§ 230

(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem pověřená, osoba; právo na zastoupení před orgánem veřejné moci tím není dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání.

(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na návrh vyjednávacího výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně rozhodl, že zúčastněná korporace není povinna určitou informaci poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže by poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo provozování činnosti zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích dceřiných společností nebo jejích organizačních složek podniku v kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně nepotřebuje.

(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud rozhodne na návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se zachování mlčenlivosti požaduje, že povinnost mlčenlivosti dnem právní moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí, že člena vyjednávacího výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.

(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která odmítla poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti mlčenlivosti.

(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická korporace nemá své sídlo na území České republiky.

§ 231

(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku.

(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, který by nastal, kdyby smlouva nebyla uzavřena, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, a to nejméně ze dvou různých členských států.

(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v dosavadních zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných korporací.

(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců 1 až 3 tím není dotčeno.

§ 232

(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že

a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, nebo

b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ukončí.

(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle odstavce 1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními zvláštního zákona; ustanovení obecných pracovněprávních předpisů o přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím a projednání tím nejsou dotčena.

(3) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru. Strany se však mohou dohodnout na prodloužení této lhůty; celková doba jednání však nesmí být delší než 1 rok ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.

(4) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy

a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1, nebo

b) uplynula lhůta podle odstavce 3.

§ 233

(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň

a) oblast působnosti smlouvy,

b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání, doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a údaj, kolik členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace mohou zaměstnanci nebo jejich zástupci volit, odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž volbou nebo odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,

c) den vstupu smlouvy v účinnost,

d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,

e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro tyto případy.

(2) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo omezováno právo zaměstnanců nástupnické korporace na zastoupení v dozorčí radě nebo kontrolní komisi, jsou neplatná.

(3) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.

§ 234

(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.

(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude tato skutečnost zjištěna; valná hromada nebo členská schůze o tom nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi však musí být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech provedených změn.

§ 235

(1) Zúčastněné korporace mohou rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené vyjednávání zastavuje nebo pokud dosud nebylo zahájeno, nezahajuje, a právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací většinou potřebnou pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být společníci nebo členové upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.

(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční zúčastněné korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož právním řádem se zahraniční zúčastněná korporace řídí.

§ 236

(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné zúčastněné korporaci a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací. Vyjednávací výbor však může rozhodnout, že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické korporace mít i tehdy, jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě prvé.

(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro zaměstnance akciové společnosti je zakázané a neplatné.

Oddíl 3

Výbor zaměstnanců

§ 237

(1) Jestliže bude přijato rozhodnutí podle § 235 a vyjednávací výbor dosud existuje, přeměňuje se na výbor zaměstnanců; pokud již vyjednávací výbor neexistuje, ustanoví se výbor zaměstnanců, a to bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí.

(2) Výbor zaměstnanců se ustaví stejným způsobem a podle stejných pravidel jako vyjednávací výbor.

(3) Výbor zaměstnanců přijímá rozhodnutí podle § 238 a 239.

(4) Výbor zaměstnanců se rozpouští dnem následujícím po dni,

a) kdy byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí rozhodnutí podle odstavce 3, nebo

b) kdy uplynula lhůta podle § 238 odst. 2.

§ 238

(1) Jestliže se podmínky výkonu práva vlivu zaměstnanci v jednotlivých zúčastněných korporacích podstatným způsobem liší, rozhodne výbor zaměstnanců, který způsob výkonu práva vlivu se v nástupnické korporaci uplatní, a své rozhodnutí bez zbytečného odkladu sdělí statutárním nebo jiným vedoucím orgánům všech zúčastněných korporací s tím, že jeho rozhodnutí je závazné a neměnné.

(2) Nerozhodne-li výbor zaměstnanců v přiměřené lhůtě, nejpozději však do 60 dnů ode dne

a) kdy uběhla lhůta pro jednání o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců nástupnické korporaci, nebo

b) konání ustavující schůze výboru zaměstnanců,

platí, že zaměstnanci nástupnické korporace mají takové podmínky výkonu práva vlivu, jaké jsou v zúčastněné korporaci s nejvyšší mírou práva vlivu a s nejlepšími podmínkami jeho výkonu pro zaměstnance.

§ 239

(1) Výbor zaměstnanců rozhodne

a) o rozdělení míst v dozorčí radě nebo kontrolní komisi nástupnické korporace, která připadají zaměstnancům nástupnické korporace, mezi zaměstnance nebo jejich zástupce z jednotlivých členských států a

b) o způsobu, kterým budou zaměstnanci nástupnické korporace nebo jejich zástupci z jednotlivých členských států volit nebo jmenovat nebo doporučovat k volbě členy dozorčí rady nebo kontrolní komise nebo vyjadřovat souhlas nebo nesouhlas s volbou určitých osob.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 přijímá výbor zaměstnanců na základě poměru počtu zaměstnanců nástupnické korporace v jednotlivých členských státech k celkovému počtu zaměstnanců nástupnické korporace ve všech členských státech.

(3) Jestliže by způsob rozdělení míst podle odstavců 1 a 2 měl za následek, že v dozorčí radě nebo kontrolní komisi nástupnické korporace nebudou zastoupeni zaměstnanci nástupnické korporace z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor zaměstnanců jednoho člena za zaměstnance ze všech těchto členských států; přednostně se jmenuje člen zastupující zaměstnance z toho členského státu, v kterém bude mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

Oddíl 4

Společná ustanovení

§ 240

(1) Volba členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci nástupnické korporace, kteří jsou zaměstnáni v České republice, se řídí ustanoveními tohoto zákona vždy, i když nemá nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, ledaže právní úprava členského státu, v němž má nástupnická korporace své sídlo, vylučuje použití české právní úpravy.

(2) Obsazení míst v dozorčí radě nebo kontrolní komisi, která podle rozhodnutí výboru zaměstnanců připadla zástupcům zaměstnanců nástupnické korporace z jiného členského státu než z České republiky, se řídí právními předpisy tohoto členského státu.

§ 241

Jestliže mají zaměstnanci právo vlivu na složení dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace a tento zákon nebo společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické korporace přijaté v souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu nestanoví něco jiného, použijí se ustanovení zvláštního zákona o volbě a odvolání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci.

Oddíl 5

Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi

§ 242

(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené postupem podle tohoto zákona, zúčastní ve lhůtě 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné vnitrostátní fúze ve lhůtě 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2, je rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.

(4) Zaměstnanci akciové společnosti mají vždy právo volit a odvolávat členy dozorčí rady způsobem a za podmínek stanovených zvláštním zákonem. Tohoto práva se nelze nikdy vzdát.