Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Základní ustanovení

Díl 1

Základní ustanovení

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 180

Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční fúzi ustanovení tohoto zákona o vnitrostátní fúzi.

§ 181

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropských společenství podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) obchodním rejstříkem obchodní rejstřík vedený soudy České republiky,

d) zahraničním obchodním rejstříkem obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu obdobná evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky k tomu příslušným orgánem, do něhož se zapisují přeshraniční fúze.

§ 182

Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, ledaže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 183

Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 184

(1) Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy; ustanovení § 182 tím není dotčeno.

(2) Postup podle odstavce 1 je dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze stejným způsobem mezi korporacemi různých právních forem.

(3) Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je postup podle odstavce 1 dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují takovouto formu vnitrostátní fúze.

§ 185

Nástupnická korporace může při přeshraniční fúzi umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu; tento postup se nepovažuje za přemístění sídla.

§ 186

Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům nebo obchodním podílům vydaným kteroukoliv ze zúčastněných korporací se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li nástupnickou korporací česká korporace, nebo

b) ustanoveními právních předpisů členského státu, kterým se bude nástupnická korporace řídit po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 187

Česká zúčastněná korporace se řídí při přeshraniční fúzi tímto zákonem a zvláštními zákony.

§ 188

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí platí, že práva a povinnosti členů statutárního orgánu podle tohoto zákona jsou právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností, a pokud tato korporace kromě správní rady má ještě jiný vedoucí orgán, pak jsou práva a povinnosti členů představenstva společnými právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností a jiného vedoucího orgánu korporace nebo jeho členů.

§ 189

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 180 až 188 a § 213 obdobně.

(3) Komanditisté komanditní společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi mají právo na informace a na zprávu o přeshraniční fúzi; ustanovení § 193, 194 a 198 zde platí obdobně. Ustanovení § 27 písm. a) se zde nepoužije.

§ 190

(1) Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území

a) České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

b) jiného členského státu, musí mít právní formu určenou právními předpisy tohoto členského státu.

(2) Přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie je dovolena za stejných podmínek jako přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností.

Oddíl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze

§ 191

(1) Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,

c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f).

§ 192

Je-li projekt přeshraniční fúze vypracován ve více než jedné jazykové verzi a tyto verze se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné znění v českém jazyce.

Oddíl 3

Některá ustanovení o zprávě o přeshraniční fúzi

§ 193

(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí být vždy vypracovány; ustanovení § 27 a 92 se nepoužijí.

(2) Zprávy se vypracovávají vždy samostatně za každou zúčastněnou korporaci; vypracování zprávy za všechny zúčastněné korporace není dovoleno.

§ 194

(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(2) Jestliže bylo korporaci včas doručeno jedno nebo více stanovisek zástupců zaměstnanců, musí být všechna stanoviska ke zprávě o přeshraniční fúzi přiložena.

(3) V sídle každé z českých zúčastněných korporací musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční fúze, zpráva o přeshraniční fúzi.

Oddíl 4

Některá ustanovení o znalci pro přeshraniční fúzi

§ 195

(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace.

(2) Znalec pro přeshraniční fúzi je pro každou zahraniční zúčastněnou korporaci jmenován postupem podle právního řádu členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo.

(3) Znalec pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace se jmenuje nebo určí postupem určeným právním řádem členského státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce. Návrh lze podat v kterémkoliv členském státě, v němž má kterákoliv ze zúčastněných korporací své sídlo, nebo v němž nástupnická korporace bude mít své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 196

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi musí vždy obsahovat alespoň údaje uvedené v § 114.

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech zúčastněných korporací souhlasí s tím, že zprávy nebudou vypracovány.

(3) Společníci zahraničních zúčastněných korporací při přeshraniční fúzi udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo. Jestliže svůj souhlas s nevypracováním zprávy udělí společníci jen některé ze zúčastněných korporací, vyžaduje se vypracování znalecké zprávy o přeshraniční fúzi i za tuto zúčastněnou korporaci.

Oddíl 5

Některá ustanovení o zveřejnění informací

§ 197

(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona mají jen české zúčastněné korporace. Zahraniční zúčastněné korporace se při zveřejňování projektu přeshraniční fúze řídí právním řádem svého členského státu.

(2) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat

a) firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech zúčastněných korporací,

b) informaci o tom, v kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé z těchto zahraničních zúčastněných korporací určené právními předpisy členských států zřizujících tyto zahraniční obchodní rejstříky vydanými v souladu s požadavky práva Evropských společenství, a čísla těchto zápisů,

c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci každé ze zahraničních zúčastněných korporací podle právních předpisů toho členského státu, ve kterém má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo; zároveň se zveřejní informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou akcionáři a věřitelé zúčastněných korporací bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

(3) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

§ 198

Každá česká zúčastněná korporace je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi nebo věřiteli kterékoliv ze zúčastněných korporací písemnou formou, anebo pokud o to společník nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům a věřitelům českých zúčastněných korporací podle tohoto zákona.

Oddíl 6

Právo zaměstnanců na informace

§ 199

(1) Zaměstnanci mají právo se seznámit s projektem přeshraniční fúze a všemi zprávami o přeshraniční fúzi a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

(2) Působí-li u korporace odborová organizace, informuje statutární orgán korporace odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u něj působící.

(3) Jiné zástupce zaměstnanců a zaměstnance odborově neorganizované upozorní statutární orgán elektronickým oznámením zaslaným každému ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, statutární orgán zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

(4) Informace a návrhy musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční fúze.

§ 200

(1) Působí-li u korporace více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

(2) Pokud budou stanoviska doručena statutárnímu orgánu do sídla korporace nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční fúzi, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jím být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.

(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.

Oddíl 7

Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze

§ 201

Projekt přeshraniční fúze sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.

§ 202

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.

§ 203

Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

§ 204

Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční fúze, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční fúze v části, ve které se schvalují společenská nebo zakladatelská smlouva nebo listina nebo stanovy nástupnické korporace, jež má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, s právními předpisy tohoto členského státu.

Oddíl 8

Některá ustanovení o výměně obchodních podílů a akcií a výplatě doplatků

§ 205

(1) Výměna obchodních podílů nebo akcií a vyplacení doplatků se řídí tímto zákonem jen tehdy, má-li mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, jinak se řídí právními předpisy členského státu, na jehož území má mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku tohoto členského státu; odstavec 2 tím není dotčen.

(2) Mají-li být společníkům nebo členům české zanikající korporace vypláceny doplatky, přičemž nástupnická korporace má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, ustanovení § 106 se použije obdobně.

Oddíl 9

Některá ustanovení o právu na dorovnání a odkupu akcií při přeshraniční fúzi

§ 206

Uplatnit právo na zaplacení dorovnání může společník nebo člen české zúčastněné korporace při přeshraniční fúzi jen tehdy, jestliže všechny zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na dorovnání při vnitrostátní fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání postupem a za podmínek podle tohoto zákona i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 207

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá zaplacení dorovnání podle tohoto zákona, musí zúčastněná korporace nebo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická korporace na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční zúčastněné korporace uvedené v § 206 schválily možnost uplatnit právo na zaplacení dorovnání společníků nebo členů české zúčastněné korporace.

(2) Jestliže společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české zúčastněné korporace, jejíž společníci toto právo mají.

Oddíl 10

Osvědčení přeshraniční fúze

§ 208

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou zúčastněnou korporací při přeshraniční fúzi osvědčuje notář vydáním osvědčení přeshraniční fúze (dále jen „osvědčení“). Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká zúčastněná korporace povinna notáři se žádostí o vydání osvědčení předložit.

(3) Osvědčení obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení,

c) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu české zúčastněné korporace a firmu, popřípadě název, sídlo a právní formu ostatních zúčastněných korporací,

d) údaj, jak byla ověřena existence české zúčastněné korporace,

e) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční fúzi, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

f) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

g) další údaje, stanoví-li tak zákon,

h) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(4) Notář postupem podle zvláštního zákona odmítne osvědčení vydat, jestliže mu česká zúčastněná korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 209

(1) Jestliže zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci české zúčastněné korporace mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, notář vydá osvědčení i tehdy, jestliže některý ze společníků podal návrh na dorovnání anebo jestliže projekt přeshraniční fúze obsahuje právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií; v osvědčení však musí být vždy uvedeno, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií.

(2) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních zúčastněných korporací podle odstavce 1, notář v osvědčení uvede, že tato korporace takto rozhodla.

§ 210

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že

a) byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných korporací a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných korporací,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy, a

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci, a

5. byly splněny všechny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže je některé z osvědčení podle odstavce 2 písm. c) nebo d) starší 6 měsíců anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

Oddíl 11

Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením

§ 211

Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která je jediným společníkem této zanikající společnosti,

a) nevyžaduje se pořízení zprávy o přeshraniční fúzi,

b) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi,

c) přeshraniční fúzi schvalují pouze statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací.

Oddíl 12

Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 212

K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá

a) osvědčení notáře, a

b) osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční zúčastněné korporace v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou korporaci jedno osvědčení.

§ 213

Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.