Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Oddíl 1 - Úvodní ustanovení

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 180

Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční fúzi ustanovení tohoto zákona o vnitrostátní fúzi.

§ 181

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropských společenství podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) obchodním rejstříkem obchodní rejstřík vedený soudy České republiky,

d) zahraničním obchodním rejstříkem obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu obdobná evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky k tomu příslušným orgánem, do něhož se zapisují přeshraniční fúze.

§ 182

Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, ledaže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 183

Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.

§ 184

(1) Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy; ustanovení § 182 tím není dotčeno.

(2) Postup podle odstavce 1 je dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze stejným způsobem mezi korporacemi různých právních forem.

(3) Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je postup podle odstavce 1 dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují takovouto formu vnitrostátní fúze.

§ 185

Nástupnická korporace může při přeshraniční fúzi umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu; tento postup se nepovažuje za přemístění sídla.

§ 186

Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům nebo obchodním podílům vydaným kteroukoliv ze zúčastněných korporací se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li nástupnickou korporací česká korporace, nebo

b) ustanoveními právních předpisů členského státu, kterým se bude nástupnická korporace řídit po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 187

Česká zúčastněná korporace se řídí při přeshraniční fúzi tímto zákonem a zvláštními zákony.

§ 188

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí platí, že práva a povinnosti členů statutárního orgánu podle tohoto zákona jsou právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností, a pokud tato korporace kromě správní rady má ještě jiný vedoucí orgán, pak jsou práva a povinnosti členů představenstva společnými právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností a jiného vedoucího orgánu korporace nebo jeho členů.

§ 189

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 180 až 188 a § 213 obdobně.

(3) Komanditisté komanditní společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi mají právo na informace a na zprávu o přeshraniční fúzi; ustanovení § 193, 194 a 198 zde platí obdobně. Ustanovení § 27 písm. a) se zde nepoužije.

§ 190

(1) Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území

a) České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

b) jiného členského státu, musí mít právní formu určenou právními předpisy tohoto členského státu.

(2) Přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie je dovolena za stejných podmínek jako přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností.