Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Oddíl 10 - Osvědčení přeshraniční fúze

Oddíl 10

Osvědčení přeshraniční fúze

§ 208

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou zúčastněnou korporací při přeshraniční fúzi osvědčuje notář vydáním osvědčení přeshraniční fúze (dále jen „osvědčení“). Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká zúčastněná korporace povinna notáři se žádostí o vydání osvědčení předložit.

(3) Osvědčení obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení,

c) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu české zúčastněné korporace a firmu, popřípadě název, sídlo a právní formu ostatních zúčastněných korporací,

d) údaj, jak byla ověřena existence české zúčastněné korporace,

e) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční fúzi, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

f) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

g) další údaje, stanoví-li tak zákon,

h) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(4) Notář postupem podle zvláštního zákona odmítne osvědčení vydat, jestliže mu česká zúčastněná korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 209

(1) Jestliže zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci české zúčastněné korporace mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, notář vydá osvědčení i tehdy, jestliže některý ze společníků podal návrh na dorovnání anebo jestliže projekt přeshraniční fúze obsahuje právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií; v osvědčení však musí být vždy uvedeno, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií.

(2) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních zúčastněných korporací podle odstavce 1, notář v osvědčení uvede, že tato korporace takto rozhodla.

§ 210

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že

a) byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných korporací a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných korporací,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy, a

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci, a

5. byly splněny všechny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže je některé z osvědčení podle odstavce 2 písm. c) nebo d) starší 6 měsíců anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.