Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA V - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

HLAVA V

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1

Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným

§ 280

Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným musí dále obsahovat

a) výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a v nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,

b) výše případného doplatku společníkům zúčastněných společností, s pravidly pro jeho výplatu.

Díl 2

Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení

§ 281

(1) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku a výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikající nebo rozdělované společnosti, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti a s celkovou výší nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikající nebo rozdělované společnosti.

(3) Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikající nebo rozdělované společnosti a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

§ 282

(1) Jestliže se bude zvyšovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení vkladů, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti; to neplatí v případě, že dochází ke zvýšení vkladu společníka z důvodu, že byl současně společníkem zanikající nebo rozdělované společnosti.

(2) Jestliže nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, lze zvýšit výši vkladu společníka v nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti nástupnické společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění, jež má přejít na tuto nástupnickou společnost.

§ 283

(1) Jestliže se bude snižovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení zvláštního zákona o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

Díl 3

Znalec pro rozdělení

§ 284

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, musí být projekt rozdělení před předložením valné hromadě přezkoumán znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení znalcem pro rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

Díl 4

Informace o rozdělení

§ 285

(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

(2) Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.

(4) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

Díl 5

Schválení projektu rozdělení

§ 286

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost nebo rozhodnutí o přechodu části jmění rozdělované společnosti na jednu nebo více nástupnických společností,

b) schválení projektu rozdělení,

c) schválení konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti a všech nástupnických společností.

§ 287

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikající společnosti nebo části jmění rozdělované společnosti,

b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) výši základního kapitálu nástupnické společnosti.

§ 288

Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.

Díl 6

Výměna obchodních podílů

§ 289

Nástupnická společnost vymění obchodní podíly způsobem a za podmínek stanovených tímto zákonem; ustanovení § 97 až 99 se použijí obdobně.